沈阳兴齐眼药股份有限公司
第一届董事会第二次会议决议
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二次会议于2012年1月31日在沈阳经济技术开发区三号街12甲4号（公司厂区三楼会议室）举行。出席本次会议的董事共8人，代表全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票方式表决通过如下与公司本次发行上市相关的决议：
一、逐项审议通过了《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并
在深圳证券交易所创业板上市的议案》
逐项审议通过了《关于在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
1、发行种类：向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（即A股），每股面值1.00元。
2、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成A股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，以及中国证监会届时规定的其他方式。
4、上市地点:本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
5、发行规模：本次发行每股面值为人民币1.00元的2000万股新股。
6、定价方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，以及中国证监会届时规定的其他方式。
7、发行对象：本次A股发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
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二、逐项审议通过了《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目
及可行性的议案》
同意本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下募集资金投资项目：1、生产基地建设项目；2、研发中心升级项目；3、其他与主营业务相关的营运资金项目，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
募投项目1：生产基地建设项目，
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
募投项目2：研发中心升级项目，
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
募投项目3：其他与主营业务相关的营运资金项目，
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事
宜的决议
同意提请公司2012年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜，具体内容如下：
（一）提请股东大会授权董事会，根据股东大会通过的A股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的A股发行数量、价格（包括询价区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法等事宜，签署、执行、修改、中止任何与本次A股发行及上市有关的协议、合同或其他文件以及其他与上市有关的事项。
（二）提请股东大会授权董事会，就本次发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）提请股东大会授权董事会，签署与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次
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发行，并在本次发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。
（四）提请股东大会授权董事会，根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，对为本次发行上市而拟订的公司章程（草案）作出必要和适当的修订；并办理修订所需的审批或登记手续，及签署必要的相关法律文件。
（五）提请股东大会授权董事会，根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，对基于本次发行而拟订的有关公司股东大会、董事会、监事会议事规则及程序等相关文件作出必要和适当的修订，以符合本次发行的要求。
此项议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于首次公开发行A股以前年度滚存利润分配方式的决议
同意本公司自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分
红回报规划（2012-2014）》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）》，并将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于本次发行及上市相关决议有效期的决议
同意提请股东大会批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十二个月，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
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表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》的决议
会议审议并通过了本次发行上市后施行的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》，并将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》（上市后
适用）的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》（上市后适用），并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》（上市后适
用）的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》（上市后适用），并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于变更公司独立董事的议案
会议审议通过了关于更换独立董事的议案，并将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、 关于在公司董事会设立专门委员会及人员构成的议案
会议审议并通过了关于在沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会设立专门委员会及人员构成的议案，并将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
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十二、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会审计委员会工作制
度》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会审计委员会工作制度》，该制度经此次公司董事会决议通过之日起生效施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会战略委员会工作制
度》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会战略委员会工作制度》，该制度经此次公司董事会决议通过之日起生效施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作制度》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》，该制度经此次公司董事会决议通过之日起生效施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会提名委员会工作制
度》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司提名委员会工作制度》，该制度经此次公司董事会决议通过之日起生效施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
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十七、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司总经理工作细则》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司总经理工作细则》，该细则经此次公司董事会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会秘书工作细则》的
决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会秘书工作细则》，该细则自此次公司董事会审议通过之日起生效施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制度》，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司信息披露管理办法》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司信息披露管理办法》，该办法自此次公司董事会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起施行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》，并将提
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交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办法》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办法》，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度》的决
议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度》，并将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、 关于制定《沈阳兴齐眼药股份有限公司内部审计制度》的决议
会议审议并通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司内部审计制度》，本制度自此次公司董事会审议通过之日
