沈阳兴齐眼药股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下称“公司”）2012年第一次临时股东大会
于2012年2月21日在沈阳经济技术开发区三号街12甲4号（公司厂区三楼会
议室）举行。出席本次股东大会的股东及其授权代表有：CandlenutInvestment
Limited（“桐实投资”）、LillyAsiaVenturesFundII,L.P. （“礼来亚洲”）、
沈阳嘉和创投投资管理有限公司（“嘉和创投”）、刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟、高峨、彭刚、赵晓君、王洪利、曲长纯、吴永红、马凤明、赵德顺、罗秀朝、董志得、张少尧、段基林、杨宇春、邢士毅、邓艳秋、刘立新、李连才、张晓杰、李成勇、于江，代表公司股份总数的 100%，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本公司股东大会的法定表决权数。公司董事长刘继东先生为本次股东大会的主持人。本次股东大会依照公司章程的规定作出以下决议：
一、逐项审议通过了董事会提交的《关于在境内首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，批准公司发行境内上
市人民币普通股（“A股”）并在深圳证券交易所创业板上市，发行上市完成后，
根据发行结果，相应增加公司注册资本。
1、发行种类：向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民币普通股（即A股），每股面值1.00元。
2、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成A
股股票的发行工作，具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，以及中国证监会届时规定的其他方式。
4、上市地点:本次发行完成后，公司股票将在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
5、发行规模：本次发行每股面值为人民币1.00元的2000万股新股。
6、定价方式：由董事会与主承销商通过向询价对象询价的方式确定发行价格2-3-1-1
以及中国证监会届时规定的其他方式。
7、发行对象：本次A股发行的对象为符合资格的询价对象和在深交所创业
板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
二、逐项审议通过了董事会提交的《关于首次公开发行股票（A 股）募集
资金投资项目及可行性的议案》。
同意本次所募集资金将根据实际募集资金的数量，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，若本次实际募集资金不能满足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决。募集资金投资项目的资金预算具体情况如下表所示：
金额单位：万元
序号 项目名称 投资规模
1 生产基地建设项目 18,327
2 研发中心升级项目 3,708
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 -
募集资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。授权董事会根据实际情况对上述募集资金用途及投资比例等事宜进行调整。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
三、通过董事会提交的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相
关事宜的议案》，同意授权公司董事会全权处理有关公司公开发行A股并上市的
具体事宜，具体包括：
（一）授权董事会根据股东大会通过的A股发行及上市方案，全权负责方案
的具体实施，包括但不限于确定具体的A股发行数量、价格（包括询价区间和最
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终定价）、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法等事宜，签署、执行、修改、终止任何与本次A股发行及上市有关的协议、合同或其他文件以及其他与上市有关的事项。
（二）授权董事会就本次发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）授权董事会签署与本次发行有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行有关的协议或合同，采取其他与本次发行有关的必要行动，以完成本次发行，并在本次发行完成后办理有关公司注册资本的变更登记手续。
（四）授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，根据核准和发行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管部门备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
（五）授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，对基于本次发行而拟订的有关公司股东大会、董事会、监事会议事规则等相关文件作出必要和适当的修订，以符合本次发行的要求。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
四、通过董事会提交的《关于首次公开发行A股以前年度滚存利润分配方
式的议案》，同意本公司自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
五、 通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票
并上市后股东分红回报规划（2012-2014）》，该规划经本次公司股东大会决议通过后，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效施行。
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表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
六、同意批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经本次股
东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
七、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程（草案）》，该章
程经本次公司股东大会决议通过之日起生效，待公司完成首次公开发行A股股票
并上市之日起施行，并取代公司现有章程。同时，授权董事会根据中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并依据相关监管部门的要求，在本次发行获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具体情况完善公司章程草案的相关条款，报主管部门备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
八、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》
（上市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
九、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》（上
市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十、通过监事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司监事会议事规则》（上
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市后适用），该规则经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十一、通过了《关于更换公司独立董事的议案》。
公司已收到独立董事董晓鸥的辞职报告，董晓鸥因个人原因，辞去独立董事职务。根据《公司章程》的有关规定，同意选举武志昂为公司第一届董事会独立董事。任期与公司第一届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十二、通过了《关于在公司董事会设立专门委员会及人员构成的议案》。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十三、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制
度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十四、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司募集资金管理制
度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行 A
股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十五、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办
法》，该办法经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
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表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十六、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司对外担保管理办
法》，该办法经本次公司股东大会决议通过之日起生效施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十七、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制
度》，该制度经本次公司股东大会决议通过之日起生效，自公司首次公开发行 A
股股票并上市之日起施行。
表决结果：同意6000万股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；
反对0股；弃权0股。
十八、通过董事会提交的《沈阳兴齐眼药股份有限公司累积投票制实施细则》，该
