特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
SHENYANGXINGQIPHARMACEUTICALCO.,LTD.
（沈阳市东陵区泗水街68号）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
发行股数，股东公开发售股数 总发行股数不超过2,000万股，本次公开发行不进
行股东公开发售。
每股发行价格 5.16元/股 发行日期 2016年11月29日
发行后总股本 8,000万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016年11月1日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为6,000 万股，本次发行的股份来源为公司发行新
股。公司发行新股的数量不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
发行后公司总股本不超过8,000万股。本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺
如下：
（一）本公司控股股东、实际控制人刘继东承诺
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。
本人承诺本人不因不再作为发行人控股股东、实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。
（二）本公司股东CandlenutInvestmentLimited、LillyAsiaVentures
FundII,L.P. 、沈阳嘉和创投投资管理有限公司承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的彭刚、高峨、张少尧承诺1-1-4
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人在上述股份锁定期间届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
担任公司董事、高级管理人员的彭刚、高峨、张少尧承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价），本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月。
本人承诺不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
（四）杨宇春等其他20位自然人股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为维护公司首次公开发行并在创业板上市后股价的稳定，公司2014年第二
次临时股东大会审议通过了《关于制订<沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。
公司实际控制人刘继东承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，本人将严格按照《稳定股1-1-5
价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。
有关《稳定股价预案》的具体内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本
情况之九（二）稳定股价的承诺”。
三、持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺
本次发行前持有发行人5%以上股份股东刘继东、桐实投资、LAV，对本次
发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺。具体承诺请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之九（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之九（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。
五、关于未履行承诺约束措施的承诺
本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之九（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。
六、发行人相关中介机构的承诺
发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。
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具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之九（三）依法承担
赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。
七、填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后可能会摊薄股东的即期回报。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过提升现有业务盈利能力、提高公司运营效率、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报。
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、全体董事、高级管理人员作出承诺。具体承诺情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析之十五（五）实施上述措施的承诺”。
八、发行前滚存利润的分配
经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
九、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划
2012年2月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》（上市后适用），并经2014年第二次临时股东大会审议修订，发
行上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
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