股票代码：300572 股票简称：安车检测 公告编号：2019-011
深圳市安车检测股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日以书面、电子邮件的方式发出第三届董事会第五次会议的通知，于2019年4月4日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
总经理对公司2018年度总体运营情况、市场开拓情况、财务状况和研发创新情况等作了详细汇报。
2018年，公司凭借长期以来在机动车检测行业的经验积累，在保持原有业务高速增长的基础上，不断加大科研投入，持续创新并积极探索行业前沿技术，拓展及完善服务网络，提升产品竞争力，注重人才引进，优化人才结构，为公司发展提供动力，保证了2018年度公司经营业绩的持续快速增长。
2018年度实现营业总收入52,776.74万元，同比增长28.17%；营业利润14,709.90万元，同比增长58.97%；归属于上市公司股东的净利润12,529.76万元，同比增长58.51%。
经审议，董事会认为：2018年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路完
2.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2018年度董事会工作具体情况请见《公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事程贤权先生、葛蕴珊先生、何晴女士、刘生明先生、谈侃先生、王冠先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容请见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司2018年度董事会工作报告》尚需提请公司2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
3．审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2018年度实现营业总收入52,776.74万元，同比增长28.17%；营业利润14,709.90万元，同比增长58.97%；归属于上市公司股东的净利润12,529.76万元，同比增长58.51%。营业收入和净利润指标较上年同期均有较大幅度增长，加权平均净资产收益率达20.34%，为股东和投资者提供了良好的投资回报。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
具体内容请见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司2018年度财务决算报告》尚需提请公司2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
4．审议通过《公司2018年度审计报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
《公司2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年度审计报告》尚需提请公司2018年度股东大会审议，股东大会
5．审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
《公司2018年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告披露提示性公告披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年年度报告》全文及摘要尚需提请公司2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
6．审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并实现归属于母公司所有者的净利润125,297,647.75元，母公司实现净利润122,902,671.04元，根据本公司《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金12,290,267.10元。本年度及以前年度可供母公司股东分配利润290,105,529.46元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，提出2018年度利润分配预案如下：以截至2018年12月31日的公司总股本121,057,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利为人民币24,211,440.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增72,634,320股，转增后公司总股本增加至193,691,520股。若在利润分配方案实施前股本总数发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。
《公司2018年度利润分配预案》已征得了独立董事事前认可并发表了独立意见，监事会亦就该利润分配方案出具了明确同意的审核意见，具体审核意见请
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
7．审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、独立董事及监事会分别对《公司2018年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文及具体审核意见请见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8．审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及具体审核意见请见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9.审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2018年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会审议通过了此议案。
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格；大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。2019年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，公司已事前征得了独立董事认可并发表了独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议，股东大会的具体召开时间将另行通知。
11.审议通过《关于2019年度公司董事薪酬方案的议案》（所有董事对自己的薪酬议案回避表决）；
公司董事2018年度薪酬经薪酬与考核委员会审核，详细情况请见《公司2018年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。经薪酬与考核委员会提议，审议通过2019年度公司董事的薪酬方案，本议案含7个子议案，具体如下：
11.01.《关于2019年度公司董事贺宪宁先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
确定公司董事长、总经理贺宪宁先生2019年度薪酬不超过120万元。贺宪宁先生回避表决。
11.02.《关于2019年度公司董事沈继春先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
春先生回避表决。
11.03.《关于2019年度公司董事董海光先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
确定公司董事、副总经理董海光先生2019年度薪酬不超过100万元。董海光先生回避表决。
11.04.《关于2019年度公司董事庄立女士薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
确定公司董事庄立女士2019年度薪酬不超过100万元。庄立女士回避表决。
11.05.《关于2019年度公司独立董事刘生明先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
刘生明先生任公司独立董事一职，因其为退休干部，根据《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）等相关法律法规的规定，确定刘生明先生2019年度津贴为0元。刘生明先生回避表决。
11.06.《关于2019年度公司独立董事谈侃先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
确定公司独立董事谈侃先生2019年度津贴为5万元。谈侃先生回避表决。
11.07.《关于2019年度公司独立董事王冠先生薪酬的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
确定公司独立董事王冠先生2019年度津贴为5万元。王冠先生回避表决。
具体各位在
