证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-041
杭州平治信息技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2019年4月15日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于2019年4月25日以现场表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》和《杭州平治信息技术股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会听取了公司总经理郭庆先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2018年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会工作报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
公司报告期内的独立董事郝玉贵、舒华英、张国煊分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经过认真审议，董事会认为公司编制的杭州平治信息技术股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年年度报告》及《杭州平治信息技术股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-045）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经过认真审议，董事会认为公司编制的杭州平治信息技术股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2019年第一季度报告》。
五、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按合并口径，公司2018年归属于上市公司股东的净利润19,714.20万元，比去年增长101.35%。公司董事会认为：公司2018年财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润197,141,996.58元，根据《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司净利润58,355,592.92元为基数，提取10%的法定盈余公积金计人民币5,835,559.29元，加上年初母公司未分配利润85,786,512.63元，扣除本年度内对股东的分配20,000,000.00元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为118,306,546.26元，合并未分配利润为368,598,076.09元。根据深圳证券交易所的相关规定编制合并财务报表的公司以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据，2018年度可供股东分配的利润确定为不超过118,306,546.26元。
截至2018年12月31日，公司总股本为120,369,900股。公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向李贺功先生授予11.385万股限制性股票。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因王士同离职不再具备激励资格，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,400股。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。上述授予登记及回购注销完成后，公司总股本将由120,369,900股变更至120,478,350股。
公司2018年度利润分配预案如下：以总股本120,478,350股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计24,095,670元，不送红股，不以公积金转增股本。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后股本发生其他变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经审议，与会董事认为，公司《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地披露了2018年度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了上述报告并出具了相关鉴证报告，该报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
九、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
经核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害股东利益的情形。
十、审议通过《2018年公司董事、高级管理人员薪酬方案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《公司章程》、《薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，确定独立董事及监事何霞女士薪酬为9万元/年，在公司任职的其他非独立董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司《薪酬管理制度》领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-052）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，董事会同意本次会计政策变更。内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-051）。
十三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，王士同因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，董事会一致同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权。北京市中伦律师事务所对该事项发表了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的公告》（公告编号：2019-049）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向李贺功先生授予11.385万股限制性股票。
因王士同离职不再具备激励资格，公司拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计5,400股。上述授予登记及回购注销完成后，公司注册资本将由120,369,900元变更至120,478,350元。
董事会同意公司依据以上事项及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法规修改公司章程中的
