300569 深市 天能重工

证券代码：300569        证券简称：天能重工      公告编号：2022-072
转债代码：123071        转债简称：天能转债

              青岛天能重工股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情
                      况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施及相应的整改落实情况公告如下：
    一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情形。

    二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

  公司最近五年被证券监管部和深圳证券交易所等采取监管措施及整改的情况如下：

    （一）2022 年 6 月 15 日，创业板公司管理部下发创业板监管函（[2022]第
104 号）

  2022 年 6 月 15 日，公司收到创业板公司管理部下发的《关于对青岛天能重
工股份有限公司的监管函》（创业板监管函（[2022]第 104 号）（以下简称“《监管函》”），《监管函》的主要内容为：

  “2022 年 4 月 12 日，你公司披露的《关于日常关联交易补充确认及 2022
年度日常关联交易预计的公告》显示，经自查发现，公司及子公司因日常生产经营需要，在 2020 年、2021 年与关联方上海风领新能源有限公司、青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司和青岛邦纳钢结构有限公司发生日常关联交易。其中，2021 年度发生的日常关联交易金额合计为 2.10 亿元，占公司 2020 年末经审计的归属于母公司股东净资产的比重为 8.67%；2020 年度发生的日常关联交易金额合计 1562.05 万元，占公司 2019 年末净资产的比重为0.76%。公司对于上述日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。

  上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年 6 月修订）》
《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.2.7
条、第 7.2.8 条的规定，深圳证券交易所据此发出监管函，要求公司及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

    （二）2022 年 7 月 13 日，青岛证监局下发《行政监管措施决定书》（[2022]8
号）

  2022 年 7 月 13 日，青岛证监局下发《关于对青岛天能重工股份有限公司、
欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”），《决定书》的主要内容为：

  “经查，2022 年 4 月 11 日，公司发布《关于日常关联交易补充确认及 2022
年度日常关联交易预计的公告》，公司董事会和监事会对 2018 年以来公司相关日
常关联交易进行了补充审议确认；2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第一次临时股
东大会，对前述有关事项进行了补充审议确认。其中，2021 年度天能重工及子公司与上海风领新能源有限公司发生的关联交易金额为 20,478.27 万元（含税，下同），占公司 2020 年末经审计的归属于母公司股东的净资产的 8.45%；2020年度、2021 年度天能重工及子公司与青岛正名电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司、青岛邦纳钢结构有限公司发生的关联交易金额合计数
分别为 1,700.67 万元、3,259.32 万元，分别占公司 2019 年末、2020 年末净资产
的 0.83%、1.34%。相关关联交易在发生时，未按规定履行审议程序和临时信息披露义务，未按规定在相关定期报告中进行披露。时任董事长欧辉生、时任总经理郑旭、董事会秘书方瑞征，对公司存在的上述问题承担主要责任。

  公司及相关责任人的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三条、第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第四条、第四十一条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条、五十九条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条、第五十二条的有关规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当充分吸取教训，认真学习证券法律法规，提高规范运作意识，忠实、勤勉地履行职责，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，并在收到本决定书之日起 15 个工作日内向我局提交书面整改报告。”

  针对上述《监管函》和《决定书》，公司及相关责任人高度重视，已认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工作的教训。与此同时，公司已督促相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。
    特此公告。

                                            青岛天能重工股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2022 年 9 月 30 日