300569 深市 天能重工

证券代码：300569        证券简称：天能重工      公告编号：2022-008
转债代码：123071          转债简称：天能转债

              青岛天能重工股份有限公司

  关于控股股东及持股5%以上股东签署股份转让完结协议暨

              控制权变更事项完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2020年11月6日，张世启先生、郑旭先生分别和珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）签署股份转让协议约定：张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份21,790,239股（占上市公司总股本的5.56%），郑旭先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份50,203,125股 （占上市公司总股本的12.81%）。详情请见公司于2020年11月9日披露的《关于公司控股股东签署暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-116）。
    2、郑旭先生的两次股份转让均已经完成：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日，第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148）；第二次股份转让完成过户的日期为2021年2月8日，第二次股份转让情况请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-022）。

    3、张世启先生的第一次股份转让已经完成，第二次股份转让约定以大宗交易进行：第一次股份转让完成过户的日期为2020年12月17日，第一次股份转让情况请见公司于2020年12月18日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于<股份转让协议>第一次股份转让完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-148）。

    公司于2021年1月12日召开2021年第一次临时股东大会，完成了董事会换届。
鉴于张世启先生在公司董事会换届后不再担任公司董事，根据相关监管规定其股份应锁定6个月；根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。张世启与珠海港集团第二次股份转让无法采取协议转让的方式，因此张世启先生与珠海港集团协商并达成一致，签署了股份转让变更协议，决定终止双方于2021年1月7日签署的第二次《股份转让协议》，并在符合相关法律法规的前提下，通过大宗交易的方式继续双方的股份交易。详情请见公司于2021年2月9日披露的《青岛天能重工股份有限公司关于控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-022）。

    4、根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所持有的本公司股
份如采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。因此张世启先生根据《股份转让协议变更协议》拟转让的10,750,099股股份（除权除息后为18,275,168股，按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交易进行。2021年9月2日，张世启先生和珠海港集团完成了第一次大宗交易，交易数量为15,846,799股（按照截至2021年8月31日总股本792,555,619股计算，占公司总股本的比例为1.9995%）。详情请见公司于2021年9月3日披露的《公司关于持股5%以上股东大宗交易减持超过1%暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）。

    5、近日，张世启先生和珠海港集团签署《股份转让完结协议》，约定：张世启先生尚待向珠海港集团转让的2,428,369股股份，张世启先生不再向珠海港集团转让，珠海港集团不再向张世启先生支付该部分股份的转让价款；《股份转让完结协议》生效之日起，双方关于上市公司股份转让交割的安排，已全部履行完毕。

    6、本次变更及签署完结协议事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    7、本次张世启先生与珠海港集团签署股份转让完结协议后，公司的控制权
变更事项涉及的相关交易已经全部履行完毕。

    一、本次《股份转让完结协议》签署情况

    近日，张世启先生（“乙方”）与珠海港集团（“甲方”）签署《股份转让完结协议》，主要内容如下：

    经友好协商，甲乙双方确认，关于上市公司股份转让交割的安排现已完结：
  （1）  根据甲乙双方前期达成的约定，甲乙双方对已经完成转让交割的上
          市公司股份不存在争议，均予以确认和认可；

  （2）  根据甲乙双方前期达成的约定，乙方尚待向甲方转让的 2,428,369
          股股份，乙方不再向甲方转让，甲方不再向乙方支付该部分股份的
          转让价款；

  （3）  自本协议生效时起，甲乙关于上市公司股份转让交割的安排，已全
          部履行完毕；

  （4）  除关于上市公司股份转让交割的安排之外，双方前期达成的洽谈约
          定（包括但不限于甲方取得上市公司控制权之后的安排）继续有效
          或履行。

    二、本次交易对公司的影响

    1、双方本次签署《股份转让完结协议》，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    2、上述相关协议的履行、变更，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。

    三、其他说明

    本次张世启先生与珠海港集团签署股份转让完结协议后，公司的控制权变更事项涉及的相关交易已经全部履行完毕。

    四、备查文件

    1、《股份转让完结协议》。

    特此公告。


    青岛天能重工股份有限公司董事会
              2022 年 2 月 25 日