证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2020-095
青岛天能重工股份有限公司
关于对外投资设立子公司以及与武川县人民政府风电、光伏项目
投资建设框架协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进光伏、风电项目核准及项目建设，拟以自有资金投资设立以下子公司：
1、为推进公司与武川县人民政府签署的风电、光伏项目投资建设框架协议
（详情请见公司于 2020 年 8 月 10 日披露于巨潮资讯网《公司关于与武川县
人民政府签署风电、光伏项目投资建设框架协议的公告》，公告编号：2020-078）落地，公司拟在呼和浩特市武川县成立呼和浩特天能重工（武川）新能源科技有限公司（最终以工商核准登记文件为准），注册资本 5000 万元；
2、与北京天润东方清洁能源科技有限公司合资成立青岛润能新能源科技有限公司（最终以工商核准登记文件为准），注册资本 10000 万元，公司以自有资金出资 7000 万元人民币，占 70%的股权，双方就设立合资公司签署了《股东出资协议书》。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本事项经第三届董事会第三十九次会议审议通过后，由董事会授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的的基本情况
（一）呼和浩特天能重工（武川）新能源科技有限公司
1、公司名称：呼和浩特天能重工（武川）新能源科技有限公司；
2、注册资本：人民币 5,000 万元，公司出资比例 100%；
3、公司性质：有限责任公司；
4、注册地址：呼和浩特市武川县；
5、业务范围：新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发电、太阳能发电；储能项目的开发及工程建设与运营管理；工程建造与咨询。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司自有资金，以货币资金形式投入。
（二）青岛润能新能源科技有限公司
1、投资协议主体情况
公司名称：北京天润东方清洁能源科技有限公司；
注册号：91110115MA005RYK8G
法定代表人：张绍辉；
住所：北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 1 层 C107 室；
注册资本：1000 万元人民币；
经营范围：节能技术推广服务；销售机械设备、五金产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本公司与北京天润东方清洁能源科技有限公司之间不存在上市规则下的关联关系。
2、 投资标的的基本情况
（1）公司名称：青岛润能新能源科技有限公司；
（2）注册资本：人民币 10000 万元；
（3）公司性质：有限责任公司；
（4）注册地址：山东省青岛胶州市；
（5）业务范围：新能源开发、建设、运维、经营管理等；风力发电、太阳
能发电；储能项目的开发及工程建设与运营管理；工程建造与咨询。
（6）出资方式及资金来源：公司本次投资资金来源全部为公司自有资金，
以货币资金形式投入。
3、出资协议书的主要内容
（1）拟成立合资公司名称：青岛润能新能源科技有限公司；
（2）注册资本：人民币 10000 万元；
（3）公司性质：有限责任公司；
（4）股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：
股东名称 证件号码 住 所 认缴出资 认缴出资 认缴出资期限
方式 比例％
青岛天能重工 9137020078372 青岛胶州市李哥庄镇 货币 7000 万元 2040 年 12 月 31
股份有限公司 9243W 大沽河工业园 日前
北京天润东方 北京市大兴区金苑路
清洁能源科技 91110115MA005 甲 15 号 6 幢 1 层 C107 货币 3000 万元 2040 年 12 月 31
有限公司 RYK8G 室 日前
（5）公司的组织机构
公司设董事会，董事会成员为 3 人，由股东青岛天能重工股份有限公司推荐
2 人，股东北京天润东方清洁能源科技有限公司推荐 1 人。其中董事长一人，由
股东青岛天能重工股份有限公司在其推荐董事会成员中指定，对董事会负责，董
事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事由股东会选举产生，董事
任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。
董事会会议作出的决议，必须经过半数以上董事同意通过。
在公司成立后，各组织机构按照公司章程有关的规定，行使其权利及履行义务。
（6）股权转让
任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经另一方股东书面同意，在同等条件下另一方股东有优先购买权。
股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。
（7）违约责任
有下列行为之一的，属违约：
1）不按本协议约定期限足额缴纳出资；
2）股东中途抽回出资；
3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议约定的，均被视作违约。
守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
三、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
（1）公司通过设立呼和浩特天能重工（武川）新能源科技有限公司，有利于推进公司与武川县人民政府签署的风电、光伏项目投资建设框架协议落地。在该地区开展新能源项目（风电、光伏项目）投资，有助于进一步扩大公司风电场和光伏电站持有运营规模，有利于推动公司战略发展目标的实现。
（2）通过设立合资子公司青岛润能新能源科技有限公司，有助于股东双方优势互补，共同发展。子公司成立后，双方将在风力发电、光伏发电项目开发等方面展开深入合作，有利于提高公司在风电、光伏项目开发方面的竞争力，有利于推动公司战略发展目标的实现。
2、对公司的影响
本次投资紧紧围绕公司战略转型和新能源发展规划展开，未来公司将根据子公司所在地风电、光伏资源情况展开投资。如上述子公司有效运行，所在地风电、光伏项目顺利获得核准，将对公司新能源发电领域的长远发展和企业效益产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次投资目的在于拓展风电、光伏开发业务，上述子公司的申报项目能否获得核准及获得核准的规模，存在不确定性。
公司将利用自身的管理经验及资源优势，加强与上述子公司的协同，积极推进相关业务，以推动上述子公司的健康运营。
四、备查文件
1、《青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 16 日
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