青岛天能重工股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2443号《关于核准青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2016年11月16日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,084万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币41.57元。公司共募集资金总额为人民币866,318,800.00元，扣除发行费用人民币67,808,900.00元，实际募集资金净额为人民币798,509,900.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月22日出具的瑞华验字[2016]48210008号验资报告验证。
公司实际募集资金净额798,509,900.00元，截至2019年12月31日，募集资金累计支出806,594,961.71元（含利息收入扣除手续费后的净额及项目节余资金），公司募集资金已使用完毕。
二、 募集资金存放和管理情况
截至2019年12月31日，募集资金余额为0.00万元，存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至 2019 年 12
月 31 日的余额
中国银行股份有限公司胶州 228631496051 207,982,900.00 0.00
支行
上海浦东发展银行股份有限 69050154500000974 40,527,000.00 0.00
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至 2019 年 12
月 31 日的余额
公司青岛市南支行
交通银行股份有限公司青岛 372005585018000015246 558,329,772.00 0.00
胶州支行
合计 806,839,672.00 0.00
注1：截至2016年11月22日止，公司共募集资金总额为866,318,800.00元，扣除部分证券承销费和保荐费59,479,128.00元，余额806,839,672.00元，已于2016年11月22日汇入上述募集资金监管专户。此外，公司累计发生信息披露费等其他发行费用共计8,329,772.00元，扣除以上费用后实际募集资金净额为798,509,900.00元。
注2：公司募投项目之的“补充流动资金”项目已实施完毕，公司已将开设在交通银行股份有限公司青岛胶州支行的募集资金专户（账号：372005585018000015246）予以注销。
注3：公司募投项目之“3.0MW及以上风机塔架生产项目”已建设完毕，公司已将开设在中国银行股份有限公司胶州支行的募集资金专户（账号：228631496051）予以注销。
注4：公司募投项目之“研发中心项目”已建设完成，项目节余资金781,319.07元（含利息）已用于补充公司流动资金，募集资金已使用完毕；公司已将开设在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行的募集资金专户（账号：69050154500000974）予以注销。
公司为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》 的要求，公司对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。公司和保荐机构分别与交通银行股份有限公司青岛胶州支行、中国银行股份有限公司胶州支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司2019年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相
关议案。公司聘请了中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”） 担任本次公开发行可转债的保荐机构，并签订了相关的保荐协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，广州证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中泰证券承接。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，2019年8月，公司与中泰证券、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市南支行重新签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，监管协议均得到了切实有效的履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、 变更部分募集资金投资项目实施地点的情况
2017年7月24日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，3.0MW及以上风机塔架生产项目中的1.6亿元实施地点变更为公司全资子公司——江苏天能海洋重工有限公司所在地（响水县工业经济区内灌河一路南侧），剩余部分仍在原项目用地实施。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
鉴于3.0MW及以上的风机塔架大部分用于海上或滩涂等特殊地理位置，单塔重量在200吨以上，加上桩基（基础座）重量可达500吨以上，是陆上1.5MW风塔重量几倍，如该项目全部在原项目用地实施，其运输有较大难度，而且运输成本较高。故经公司董事会、管理层审慎研究，及专业机构的可行方案论证，公司决定上述变更部分募集资金投资项目实施地点事宜。此次变更仅涉及公司部分募投项目实施地点的变更，未改变项目的投向，未改变募集资金的投入金额，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况。通过变更3.0MW及以上风机塔架生产项目实施地点，可为募投项目合理调配资源，持续提高项目运行效率，并为项目
后续满足产业化需求提供有力保障。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 募集资金投资项目结项情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专用专户余额为0.00元，募集资金已使用完毕。截至2020年4月24日，公司的募集资金专户均已完成销户，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2020年4月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 79,850.99 募集资金总 2,180.62
额
报告期内变更用途的募集资金
总额 已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 募集资金总 80,581.36
累计变更用途的募集资金总额 额
比例
是 否 已 募集资金 调整后投 本 年 度 截至期末 截至期末投 项 目 本 年 度 是 项 目
变 更 项 承诺投资 资 总 额 投 入 金 累计投入 资进度（%）达 到 实 现 的 否 可 行
承诺投资项 目 （ 含 总额 （1） 额 金额(2) (3) ＝ 预 定 效益 达 性 是
目和超募资 部 分 变 (2)/(1) 可 使 到 否 发
金投向 更） 用 状 预 生 重
态 日 计 大 变
期 效 化
益
承诺投资项
目
1、3.0MW 及
以上风机塔 否 20,798.29 20,798.29 1,520.40 21,423.17 103.00 2018 年 5,527.70 是 否
10 月
架生产项目
2、研发中心 否 4,052.70 4,052.70 660.21 4,158.20 1
查看PDF原文
