证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-119
青岛天能重工股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权
及取消部分预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于 2019
年 11 月 14 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定 2019 年 11
月 14 日为预留股票期权授予日，向 25 名股权激励对象授予预留股票期权 268.65
万份，授予价格 15.06 元，同时因未找到合适的授予对象，决定取消剩余 21.60万份预留股票期权。现将相关内容公告如下：
一、2018 年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的
独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次
激励对象的任何异议，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，首次授予的股票期权数量为 963.00 万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。
9、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。）已于 2019 年 5 月 30 日
实施完毕，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,445,000 份；预留部分的股票期权数量变为 2,902,500 份；首次授予的股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2018 年度权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5.000000 股。），上述方案已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕。根据《2018
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为
14,445,000 份；预留部分的股票期权数量变为 2,902,500 份。除此之外，本次
授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权预留份的授予。
四、董事会对本次股权激励计划预留期权授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案）》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，
确定授予日为 2019 年 11 月 14 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日为：2019 年 11 月 14 日；
2、预留股票期权的行权价格为：15.06 元/股；
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（14.18 元）；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（15.05 元）。
3、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：
获授的预留 占授予股票期 占本激励计划公告时
姓名/职务 股票期权数 权总数的比例 公司股本总额的比例
量（万份） （%） （%）
公司及子公司的管理骨干、核心 268.65 100.00 1.19
业务人员（25 人）
合 计 268.65 100.00 1.19
注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。（2）本计划激励对象不包括独 立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2019-2020 年 2 个会计年度，每
年度考核一次，预留部分的股票期权行权需满足的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年为基数，2019 年度营业收入增长率不低于 30%；或以 2017
年为基数，2019 年度净利润增长率不低于 30%。
第二个行权期 以 2017 年为基数，2020 年度营业收入增长率不低于 45%；或以 2017
年为基数，2020 年度净利润增长率不低于 45%。
注：“净利
