证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-080
青岛天能重工股份有限公司
关于收购靖边县风润风电有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉风电电站的部分资产权属及部分手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。
2、本次收购标的公司的股权存在质押、电费收费权及其应收账款之上存在已经签署的质押合同，标的公司资产（包括但不限于动产、不动产、土地使用权等）之上存在已经签署的抵押合同，用于向天信国际租赁有限公司提供担保。
3、本次收购所涉风电电站存在财政补贴政策变化、发电量变化等潜在风险。
4、本次收购事项尚需提交公司 2019年第五次临时股东大会进行审议。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)的发展规划，为加速公司在新能源领域的深化布局，公司与靖边县风润风电有限公司（以下简称“靖边风润”或“标的公司”）的股东陕西盛高电力建设工程有限责任公司（以下简称“陕西盛高”），签署《关于靖边县风润风电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”、“本协议”或“协议”），由公司收购靖边风润 100%的股权。
本次收购实施完成后，公司将直接持有靖边风润 100%的股权。靖边风润作为风电站项目公司，拥有并运营靖边新墩自主化国产大功率风电机组示范工程项目，核准的总装机容量为 4.9 万千瓦，该项目当前已经全部并网发电（以下简称“目标电站”）。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易批准程序
本次交易实施前，按交易事项类型计算，公司在连续十二个月内购买资产交易总资产分别为：收购大安市天润新能源有限公司光伏扶贫电站项目 21712.6 万元、收购台州南瑞新能源有限公司光伏项目 2790万元以及收购江阴远景汇力能源有限公司风力发电项目 65076万元，累计资产总额为 89578.6 万元，占公司上一年度经审计总资产的
27.43%。本次交易完成后，公司在连续十二个月内购买资产交易累计资产总额为
134078.6万元，占公司上一年度经审计总资产的 41.06%，超过 30%。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司已于 2019 年 8 月 19日召开了第三届董事会第二十一会议，审议通过了《关于
收购靖边县风润风电有限公司 100%股权的议案》。
截止本公告日，公司已与交易对方签署《股权转让协议》，相关事宜尚需提交公司股东大会进行审议。
3、其他事项说明
本次收购的标的公司的股权存在质押、电费收费权及其应收账款之上存在已经签署的质押合同，标的公司资产（包括但不限于动产、不动产、土地使用权等）之上存在已经签署的抵押合同，用于向天信国际租赁有限公司提供担保。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为陕西盛高电力建设工程有限责任公司，其基本信息如下:
公司名称：陕西盛高电力建设工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：陕西省西安市高新区科技路 27 号 E 阳国际 706 室
法定代表人：高锋
注册资本：10200 万元
统一社会信用代码证号：916100006911204068
经营范围：220KV 及以下变电站(发电厂)和输电线路工程的设计安装；电力设备及器材、通讯设备及器材、电子产品、自动化产品的销售及相关新产品的研制与销售风
力、太阳能、生物、新能源发电厂的设计、开发、建设；电力工程总承包；送变电、电力工程施工以及售电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
序号 股东 出资比例 出资额（万元）
1 高锋 90% 9180
2 白桦 10% 1020
合计 100% 10200
陕西盛高当前持有靖边风润 100%的股权，上述股权之上存在质押系用于向天信国际租赁有限公司提供担保。
陕西盛高的实际控制人为高锋，公司与陕西盛高、高锋之间不存在关联关系。
上述交易对方不存在与公司及公司前十名股东在业务、产权、资产、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：靖边县风润风电有限公司
注册号：91610824074522522Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：8000 万元
法定代表人：惠润魁
成立日期：2013 年 8 月 9 日
住所：陕西省榆林市靖边县索菲利亚大酒店 612 房间
经营范围：风力发电及其它新能源的开发、投资、建设、技术服务及咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陕西盛高电力建设工程有限责任公司 8000 100
合计 8000 100
2、主要财务指标：
截止 2019 年 7 月 31 日，经审计靖边风润的主要财务指标如下：
(1)截止 2019 年 7 月 31 日资产情况：
单位：元
项目 金额
资产总额 448,724,108.98
负债总额 368,030,848.11
应收账款 13,394,943.42
净资产 80,693,260.87
（2）2019 年利润情况
单位：元
项目 金额
营业收入 3,338,764.09
营业利润 693,260.87
净利润 693,260.87
3、标的公司所持风电电站的基本情况
靖边风润为风电电站项目公司，拥有并运营靖边新墩自主化国产大功率风电机组示范工程项目，核准的总装机容量为 4.9万千瓦，该项目当前已经全部并网发电。
4、其他
靖边风润报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，股东所持靖边风润的股权存在质押用于向天信国际租赁有限公司提供担保。
此外，靖边风润的电费收费权及其应收账款之上存在已经签署的质押合同，标的公司资产（包括但不限于动产、不动产、土地使用权等）之上存在已经签署的抵押合同，用于向天信国际租赁有限公司提供担保。
四、交易协议的主要内容
2019 年 8 月 19 日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同签署方
1、甲方：青岛天能重工股份有限公司
2、乙方：陕西盛高电力建设工程有限责任公司
3、丙方：靖边县风润风电有限公司
以上甲方、乙方、丙方以下单称“一方”，合称“各方”。
（二）转让标的：靖边风润 100%的股权
甲方拟通过股权转让的方式取得丙方 100%的股权（即 8000万元注册资本出资
额）。
（三）定价依据及转让价格
1、本次股权转让为承债式交易。
2、以目标电站的最终上网电价（含补贴电价）不低于 0.61元／千瓦时为前提，目标公司整体估值的计算公式为：8.9元/瓦×目标电站的实际装机容量-基准日目标公司合并报表的负债总额-截至基准日甲方或目标公司支付的应由乙方承担的目标公司及乙方为满足本协议第三条约定的先决条件需支付的一切费用-甲方或目标公司支付的根据本协议截至基准日需由乙方承担的任何其他负债、税费及其他款项。
2、以目标公司整体估值为基础，根据截至基准日目标公司财务数据、资本金支出等，确定本次股权转让的股权转让款金额为 8,000万元；
（四）股权交割
在乙方将土地审批相关手续报送至陕西省自然资源厅后 10个工作日内，乙方、丙方应当按照甲方要求前往丙方主管的工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门，完成股权变更登记手续，使得丙方成为甲方的全资子公司；乙方有义务协调天信国际按照甲方要求的时间，解除对丙方股权设置的质押，在股权交割完成后重新设置相应股权质押（如需）；乙方应当保证，丙方及丙方的董事、监事及高级管理人员、《公司章程》应当在办理股权交割的过程中，按照甲方要求同时完成相应的变更登记。
如非因工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门办理之需要，丙方未能按照协议约定时间完成工商登记手续的则视为乙方违约，应当向甲方承担违约责任，除应当按照甲方要求继续办理工商变更登记外，每逾期一天，按照股权转让总价款的千分之三向甲方支付违约金。
（五）过渡期安排
丙方交割日前滚存的未分配利润，由甲方享有。过渡期内乙方自丙方处取得的电费收益，应当从甲方尚未支付的股权转让款中扣除；因基准日之前存在或发生的事项，非因甲方原因导致丙方、甲方在过渡期内所遭受的任何损失或产生任何负债及费用，包括但不限于给丙方、甲方造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于违约金、滞纳金、罚款、赔偿、律师费等聘用专业机构所支出的费用）以及聘用各专业机构及人士的费用支出（因本次股权转让聘用中介机构产生的费用除外）、其他法律责任，由乙方承担；自目标电站并网发电之日起，丙方产生的收益全部由甲方享有；过渡期内发生的亏损、减值由乙方承担；因基准
