证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-063
青岛天能重工股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，具体情况如下：
一、公司2018年股票期权激励计划相关审批程序简述
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了
《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为107名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
二、股票期权激励计划的调整情况
公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，
向全体股东每10股派1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于2019年5月30日实施完毕，根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”
1、行权价格调整
调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（11.60元/股-0.145元/股）÷（1+0.5）=7.64元/份。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
公司2018年度权益分派实施完成后，公司2018年股票期权激励计划的行权价格调整为7.64元/份。
2、行权数量调整
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=12,150,000×（1+0.5）=18,225,000
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
调整完成后，首次授予的股票期权数量变为15,322,500份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份。
经上述调整，公司2018年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为7.64元/份，行权数量调整为18,225,000份（其中：首次授予的股票期权数量为15,322,500份；预留部分的股票期权数量为2,902,500份）。
三、股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
因公司2018年度权益分派实施完毕，对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的意见
根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的
相关规定，公司因2018年度权益分派方案实施完毕，对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由11.60元/股调整为7.64元/股；行权数量由12,150,000份调整为18,225,000份（其中：首次授予的股票期权数量为15,322,500份；预留部分的股票期权数量为2,902,500份）。。
我们认为公司本次调整股票期权的行权价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和数量。
五、监事会意见
根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司因2018年度权益分派方案实施完毕，对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由11.60元/股调整为7.64元/股；行权数量由12,150,000份调整为18,225,000份（其中：首次授予的股票期权数量为15,322,500份；预留部分的股票期权数量为2,902,500份）。本次调整股票期权的行权价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和数量。
六、法律意见书的结论意见
公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量事宜已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格和数量的内容符合《公司激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、青岛天能重工股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量的法律意见书。
青岛天能重工股份有限公司
董事会
2019年6月21日
