证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-059
青岛天能重工股份有限公司
关于收购风电电站相关公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉风电电站的部分资产权属及项目建设手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。
2、本次收购标的公司的下属全资子公司（即项目公司）的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
3、本次收购所涉风电电站存在财政补贴政策变化、发电量变化等潜在风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)的发展规划，为加速公司战略转型，实现公司在新能源领域的快速布局，公司与江阴远景汇力能源有限公司（以下简称“远景汇力”或“标的公司”）的股东远景能源（江苏）有限公司（以下简称“远景能源”），以及远景汇力及其下属全资子公司长子远景汇合风电有限公司（以下简称“长子远景”或“项目公司”）签署《关于江阴远景汇力能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”或“协议”），由公司收购远景汇力100%的股权。
本次收购实施完成后，公司将直接持有远景汇力100%的股权，并间接持有远景汇力全资子公司长子远景100%的股权。其中，长子远景作为风电站项目公司，拥有并运营“长子石哲99MW风电电站”（以下简称“目标电站”）。
资产重组。
2、交易批准程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
公司于2019年5月28日召开第三届董事会第十八会议，审议通过了《关于收购江阴远景汇力能源有限公司的议案》，同意公司收购远景汇力100%的股权并授权公司管理层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。
截止本公告日，公司已与交易对方签署《股权转让协议》并生效。
3、其他事项说明
本次收购的标的公司的全资公司长子远景的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，以上均用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为远景能源（江苏）有限公司，其基本信息如下:
公司名称：远景能源（江苏）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：江阴市申港街道申庄路3号
法定代表人：张雷
注册资本：6500万美元
统一社会信用代码证号：91320281673004487B
经营范围：1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
注册资本出资 出资比例
序号 股东
额（万美元） （%）
ENVISIONENERGYINTERNATIONAL
1 6499.935 99.999%
LIMITED（远见能源国际有限公司）
2 江阴远景企业管理有限公司 0.065 0.001%
合计 6500 100
远景能源当前持有远景汇力100%的股权，所持远景汇力的股权不存在质押、查
封、冻结及重大诉讼等事项。
远景能源及远景汇力的实际控制人为张雷，公司与远景能源、张雷之间不存在关联关系。
上述交易对方远景能源为公司2018年度第一大客户，不存在与公司及公司前十名股东在产权、资产、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江阴远景汇力能源有限公司
注册号：91320281302264562C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：18942.047616万元人民币
法定代表人：方翛
成立日期：2014年06月18日
住所：江阴市璜土镇澄路3808号
经营范围：风力发电项目的开发、建设；风电场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东 统一社会信用代码 注册资本出资额 出资比例
（万元）
远景能源（江苏）有限公司 91320281673004487B 18942.047616 100%
合计 - 18942.047616 100%
2、主要财务指标：
截止2019年1月31日，经审计远景汇力的主要财务指标如下：
(1)截止2019年1月31日资产情况：
单位：元
项目 金额
资产总额 698,300,645.29
负债总额 502,228,978.88
应收账款 17,380,841.30
净资产 196,071,666.41
（2）2019年1月利润情况
单位：元
项目 金额
营业收入 6,854,896.55
营业利润 1,496,333.92
净利润 1,795,892.22
3、标的公司全资子公司所持风电电站的基本情况
远景汇力的全资子公司长子远景为风电电站项目公司，拥有并运营“长子石哲
99MW风电电站”，上述风电电站已并网发电。
4、其他
远景汇力报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，股东持有的远景汇力的股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情形。
远景汇力所持长子远景的股权存在质押、电费收费权及其项下全部收益之上存在已经签署的质押合同，土地使用权及其附属地上构筑物、建筑物之上存在已经签署的抵押合同，运营设备之上存在抵押，均用于向国银金融租赁股份有限公司提供担保。
2019年5月28日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）合同签署方
1、甲方：青岛天能重工股份有限公司
2、乙方：远景能源（江苏）有限公司
3、丙方：江阴远景汇力能源有限公司
4、丁方：长子远景汇合风电有限公司
以上甲方、乙方、丙方、丁方以下单称“一方”，合称“各方”。
（二）转让标的：远景汇力100%的股权
甲方拟通过股权转让的方式取得丙方100%的股权（即18,942.047616万元注册资本出资额）。
（三）定价依据及转让价格
各方以项目电站的批复电价0.6元/千瓦时、目标电站实际装机容量为74.8MW为基础，且项目公司保持与国银金融租赁股份有限公司签署的《融资租赁合同》及其他协议文件继续履行的前提下，确定目标电站的整体估值、本次股权转让价款以及各款项支付安排。
本次股权转让为承债式交易。
1、目标公司整体估值为：8.7元/W*74.8MW=650,760,000.00元；
2、以目标公司整体估值为基础，根据截至基准日目标公司财务数据、资本金支出等，确定本次股权转让的股权转让款金额为189,598,963.87元；
3、各方确认，标的公司及项目公司交割日前滚存的未分配利润，由天能重工享
有。过渡期内远景能源自项目公司处取得的电费收益，应当从本次股权转让款中扣除。公司支付远景能源自2019年1月1日至2019年5月17日的资本金占用费6,398,778.68元。
（四）股权交割
质期变更为自目标电站风机全部并网通过240小时无故障运行考核之日起5年、乙方确保丙方及丁方与其员工的全部劳动合同已解除并结清相关费用并经甲方确认、乙方、丙方及丁方应按照甲方及其聘请的中介机构的要求，提供了本次股权转让相关的全部资料，且保证全部文件资料是真实、准确、完整的、甲方及其聘用的中介机构已在乙方、丙方及丁方的协助下，完成了令其满意的对丙方及丁方的尽职调查，自基准日起至交割日期间丙方及丁方未发生可能影响本次股权转让的重大不利影响事件，得到甲方豁免的除外，乙方、丙方及丁方已向甲方真实、准确、完整地披露了丙方及丁方截至基准日的债权债务情况（包括或有负债）、关于丙方及丁方的资产、权利及权益、就目标电站运营已取得的审批、签署的协议或履行的手续等条件）且甲方定金支付完成后10日内，应当将甲方通过本次股权转让获得的丙方股权前往相应的工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门变更登记手续，使得丙方成为甲方的全资子公司并同时下设丁方为全资子公司。
如发生下列情形的，乙方应当向赔偿甲方所遭受的全部损失，包括但不限于因本次股权转让向乙方、丙方及丁方实际支出的全部成本（包括但不限于股权转让款、甲方向丙方及丁方投入的资金，以及按照年化9%的利率计算的相应
