证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2018-099
青岛天能重工股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于2018年12月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2018年12月27日为首次授予日，授予股票期权963.00万份，行权价格为11.60元/股，现就相关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
4、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权第 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权第 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为11.60元。
6、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018-2020年3个会计年度，每年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于15%；或以2017
年为基数，2018年度净利润增长率不低于15%。
第二个行权期 以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于30%；或以2017
年为基数，2019年度净利润增长率不低于30%。
第三个行权期 以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于45%；或以2017
年为基数，2020年度净利润增长率不低于45%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为优良（A）、合格（B）、和不合格(C)三个档次。
绩效考核结果 优良（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照
一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象离职而被公司取消获授股票期权资格，其拟获授的股票期权为41.40万份，2名激励对象自愿放弃拟向其授予的股票期权17.10万份，因此须对股权激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。根据公司于2018年11月15日召开的2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及拟首次授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由111名变更为107名；授予的股票期权数量由1,215万份变更为1,156.50万份，首次授予的限制性股票数量由1,021.50万份变更为963.00万份，预留部分的股票期权数量保持不变。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。
的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2018年12月27日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018年12月27日；
2、本次股票期权的行权价格为：11.60元/股；
3、本次股票期权的激励对象：
序 获授的股票 占授予股票期 占本激励计划公告时
号 姓名 职务 期权数量（万 权总数的比例 公司股本总额的比例
份） （%） （%）
1 张兴红 董事、副总经理 45.00 3.89 0.30
2 宋德海 董事、副总经理 45.00 3.89 0.30
3 胡鹏鹏 副总经理 45.00 3.89 0.30
副总经理、
4 刘萍 45.00 3.89 0.30
财务总监
5 赵波 副总经理 45.00 3.89
