证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2017-117
青岛天能重工股份有限公司
关于收购光伏扶贫电站相关公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次收购所涉光伏扶贫电站的部分资产权属及项目建设手续尚在办理过程中，办理完成的时间存在一定的不确定性。
2、本次收购标的公司的3家全资子公司（即光伏扶贫电站项目公司）的股权及电
费收费权之上存在质押、运营所需部分设备之上存在抵押，虽然公司已进行了解除安排，但上述质押及抵押的解除时间存在一定的不确定性。
3、本次收购所涉光伏扶贫电站存在财政补贴收入不能及时到位、发电量降低等潜在的经营风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)的发展规划，为加速公司战略转型，实现公司在新能源领域的快速布局，公司及全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称“天能中投”）与北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）的股东周甜、北京辰梵科技有限公司（以下简称“北京辰梵”），以及北京上电及其四家全资子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海协和”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）、垣曲辉晟新能源有限公司（以下简称“垣曲辉晟”）签署《关于北京上电新能源投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”或“协议”），由公司收购北京上电98%的股权，由全资子公司天能中投收购北京上电2%的股权。
本次收购实施完成后，公司将直接持有北京上电98%的股权，通过天能中投持有北
京上电2%的股权，并间接持有北京上电四家全资子公司的100%的股权。其中，共和
协和、兴海协和及贵南协和作为光伏扶贫电站项目公司，分别拥有并运营装机容量为20MW、20MW及10MW的光伏扶贫电站一座。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易批准程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准，也不属于需征得债权人或其他第三方同意或有关部门批准的情形。
公司于2017年12月22日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收
购北京上电新能源投资有限公司的议案》，同意公司收购北京上电100%的股权并授权
公司管理层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。
截止本公告日，公司已与交易对方签署《关于北京上电新能源投资有限公司之股权转让协议》并生效。
3、其他事项说明
本次收购所涉光伏扶贫电站项目公司的股权均被质押、电站项目公司的电费收费权之上存在已签署的质押合同，光伏扶贫电站运营所需部分设备当前所有权归融资租赁的出租方且被抵押。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方为周甜、北京辰梵，其基本信息如下:
1、周甜
女，居民身份证号3203011990********，住所：江苏省徐州市鼓楼区。
周甜当前持有北京上电98%的股权，所持北京上电的股权不存在质押、查封、冻结
及重大诉讼等事项。
公司与周甜之间不存在关联关系。
2、北京辰梵
公司名称：北京辰梵科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市东城区永定门外大街64号三层301-126
法定代表人：方曦
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码证号：9111010157121458XP
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；数据处理；计算机维修；专业承包；销售针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、工艺品、玩具、乐器、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、汽车、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、通用设备、电子产品、医疗器械（限I、II类）；组织文化艺术交流；市场调查；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；电脑打字；编辑服务；复印；工程勘察设计；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
注册资本出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 北京昱华翔户外装备有限公司 2000 100
合计 2000 100
北京辰梵当前持有北京上电2%的股权，所持北京上电的股权不存在质押、查封、
冻结及重大诉讼等事项。
方曦持有北京昱华翔户外装备有限公司99%的股份，是该公司的实际控制人，公司
与北京昱华翔户外装备有限公司、方曦之间不存在关联关系。
上述交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、
人员等方面的关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京上电新能源投资有限公司
注册号：110101018357620
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：方曦
成立日期：2014年12月17日
住所：北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-425
经营范围：投资；经济信息咨询；企业管理咨询；零售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、金属材料、非金属矿石、金属矿石、电子产品；销售通讯设备、服装、鞋帽、文化用品、工艺品、日用品、计算机、软件及辅助设备、汽车、汽车零配件、摩托车零配件。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
身份证号码/统一社会 注册资本出资额
股东 出资比例
信用代码 （万元）
周甜 3203011990******** 4900 98%
北京辰梵科技有限公司 9111010157121458XP 100 2%
合计 - 5000 100%
2、周甜、北京辰梵科技有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。
3、主要财务指标：
经具有执行证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具“和信审字（2017）第000618号”标准无保留意见的《审计报告》，截止2017年10月31日，北京上电的最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2017年10月31日 2016年12月31日
项目
/2017年1-10月 /2016年度
资产总额 44038.38 41218.93
负债总额 43387.83 41218.84
应收账款 3381.50 0.00
净资产 650.55 0.09
营业收入 4393.39 0.00
营业利润 1275.72 0.08
净利润 650.46 0.08
经营活动产生的现金流量净额 251.42 -225.01
4、标的公司全资子公司所持光伏扶贫电站的基本情况
北京上电的全资子公司共和协和、兴海协和及贵南协和均为光伏扶贫电站项目公司，其中共和协和光伏扶贫电站的装机容量为20MW、兴海协和光伏扶贫电站的装机容量为20MW，贵南协光伏扶贫电站的装机容量为10MW。
上述光伏扶贫电站均已并网发电。
5、其他
北京上电报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项，不存在查封、冻结等司法措施，股东持有的北京上电的股权不存在质押、查封、冻结等权利受限制的情形。
北京上电所持共和协和、兴海协和及贵南协和的股权均被质押给中核建融资租赁股份有限公司，就共和协和、兴海协和及贵南协和的电费收费权签署了《电费收费权质押合同》但未办理质押登记，共和协和、兴海协和及贵南协和光伏扶贫电站运营的部分设备为融资租赁的出租方上海华仪融
