300568 深市 星源材质

 证券代码：300568        证券简称：星源材质      公告编号：2021-029
            深圳市星源材质科技股份有限公司

                关于公司购买设备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、合同的生效条件

  本合同各方计划于第五届董事会第五次会议审议通过相关议案后签订，在各方高层授权代表签字和盖章后生效。

  2、合同的重大风险及重大不确定性

  该合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  3、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。

    一、合同签署概述

  深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）拟与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买 8 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务，苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理主要义务为设备的进口和付款，合同金额为 104,880,000.00 欧元（此价格为固定的净价）。

  公司有序推进现有主业的国内外产能扩张计划，结合公司未来发展方向和行业发展趋势，拟投资建设湿法隔膜制膜主线 8 套，为满足设备采购及服务的资金需求，公司计划以自有或自筹资金等方式支付上述款项。

  公司于 2021 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司购买设备的议案》，董事会同意公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司签订《供货合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次设备
采购相关事宜。

  本次设备购买不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    1、卖方

  公司名称：Brückner Maschinenbau GmbH & Co.KG（布鲁克纳机械有限公司）
  地址：Königsberger Str.5-7 83313 Siegsdorf Germany（德国西格斯多夫科林
斯贝格街 5-7 号 83313）

  注册资本：1000 万欧元

  法定代表人：Mr.Helmut HUBER(胡博先生)

  主营业务：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务。

  财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，布鲁克纳机械有限公司的资产总额为
EUR 149,464,016.00，净资产 EUR 10,099,884.00，2019 年营业收入 EUR
388,906,354.00。

  布鲁克纳机械有限公司为本次交易卖方，其与公司不存在关联关系，最近三年公司与布鲁克纳机械有限公司发生的类似交易情况：2018 年公司与其未发生类似交易；2019 年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为 39.98 万欧元，订单主要是熔体泵、模头等；2020 年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为 4.51 万欧元，订单主要是电机、PSG 模块及传感器等。
  布鲁克纳机械有限公司是世界领先的薄膜拉伸生产线供应商，主要产品为双向逐步拉伸生产设备、双向同步拉伸生产设备、塑料薄膜生产线等，其双向拉伸生产流水线产销量居全球领先地位。结合对方当事人信用状况以及与对方当事人的历次合作，公司就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，认为对方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上符合公司的要求。

    2、进口代理

  名称：苏美达国际技术贸易有限公司

  类型：有限责任公司


  住所：中国南京市长江路 198 号 11 楼

  法定代表人：赵维林

  注册资本：41,100 万人民币

  成立日期：1999 年 3 月 12 日

  主要股东：江苏苏美达集团有限公司、江苏苏美达集团有限公司工会

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的批发和销售（不含危险化学品）、初级农产品的批发和销售。技术推广和科技交流服务，商务商品信息咨询，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：成品油批发；成品油零售；第二类增值电信业务；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；合成材料销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，苏美达国际技术贸易有限公司的资产
总额为 14,297,127,125.08 元，净资产 1,920,159,036.38 元，2019 年营业收入
62,477,675,212.29 元，净利润 667,895,213.59 元。

  苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理，主要负责本次交易设备的进口和付款，其与公司不存在关联关系。

    三、合同的主要内容

  1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。

  2、合同金额：104,880,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的
CIF 中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）及中国交货部分的 CIP 买方现场交
货（按照 INCOTERMS 2020）的价格。


  3、结算方式：

  （1）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]）：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 30 天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在四张不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

  （2）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-002]）：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 30 天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在叁张不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

  4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后按约定分阶段完成交货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

  5、质保：卖方保证,卖方提供的合同设备在供货,加工和设计上无缺陷,是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月,但不超过最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

  6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任,买方（以自己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

  7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理只有和买方一起或卖方一起方可提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
  8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    四、合同对上市公司的影响

  1、本次购买的设备顺利投产后，将进一步提升公司产品供货能力，降低产品成本，保证产品品质稳定，从而更好地满足中高端锂离子电池隔膜市场对公司产品的需求，增强公司的整体实力，提升公司盈利能力，巩固并提高公司的行业
地位。

  2、上述采购合同金额为 10,488 万欧元，折合人民币约 80,871.92 万元（按
2021 年 3 月 25 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 欧元
对人民币 7.7109 元折算），占公司最近一期经审计主营业务收入(599,741,666.13元人民币)的 134.84%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。

  3、以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

    五、风险提示

  1、上述合同以欧元结算，合同价格认定为从德国发往的到货港口为 CIF 中国上海港(按照 INCOTERMS2020)及从中国发运的货物为在中国买方现场 CIP 交货（按照 INCOTERMS2020），人民币对欧元的汇率变动将对本公司的实际支付产生影响。

  2、由于合同履行期较长，可能会因为卖方国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。

    六、董事会对合同签订的分析说明

  董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

    七、法律意见

  公司聘请了法律顾问恒领律师事务所及北京市中伦（深圳）律师事务所对本次交易进行了核查。

  恒领律师事务所认为：苏美达国际技术贸易有限公司为依据中国法律成立且
有效存续的有限责任公司，布鲁克纳机械有限公司为依据德国法律成立且有效存续的有限责任合伙企业，基本情况均属实；苏美达国际技术贸易有限公司系独立法人，布鲁克纳机械有限公司作为有限责任合伙公司，具备签署《供货合同》的合法资格；公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械对本次交易进行了真实协商，《供货合同》条款真实、合法。

  北京市中伦（深圳）律师事务所认为：苏美达国际技术贸易有限公司的基本情况与《供货合同》所载企业名称、企业地址等内容相符，其基本情况为真实；苏美达国际技术贸易有限公司已具备签署和履行《供货合同》的主体资格及业务资质。

    八、保荐机构核查意见

  保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、公司官网和其他公开披露资料，获取公司关于重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查《供货合同》，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
  经核查，本保荐机构认为上述合同与双方业务发展需求