300568 深市 星源材质

 证券代码：300568        证券简称：星源材质      公告编号：2021-023

            深圳市星源材质科技股份有限公司

      关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分

              限制性股票授予数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量由215,000股增至384,767股；

    2、本次调整事项已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。本次对相关事项的调整符合公司2019年年度股东大会对2020年限制性股票激励计划的授权范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励
对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

    2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

    2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

    2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

    二、关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整情况说明

    （一）授予数量的调整原因

    1、公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度的利润分配预案为：以公司总股本247,412,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

    2、上述权益分派自披露之日起至实施期间，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，计算公示为：（1）现金分红：调整后每10股派发现金红利（1.974045元）=授予前公司总股本（247,412,250股）×调整前每10股派发现金比例（2.000000元）÷授予后公司总股本（250,665,250股）；（2）资本公积转增股本：调整后每10股转增股本比例（7.896180股）=授予前公司总股本（247,412,250股）×调整前每10股资本公积金转增股本比例（8股）÷授予后公司总股本（250,665,250股）。

    本次调整后的分配方案如下：以公司当时总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。

    3、鉴于公司2019年权益分派方案已于2020年6月16日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

    （二）调整结果

    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》第九章 本激励计
划的调整方法和程序的规定：“

    一、限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。”

    根据上述规定做相应调整后，本次预留部分限制性股票授予数量如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=215,000×（1＋0.789618）=384,767股

    三、本次调整限制性股票激励计划对公司的影响

    本次对公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的调整不会影响《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

    四、独立董事意见

    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对预留部分授予数量进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。同意公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量进行调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》出具之日，本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；

    2、第五届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书。
    特此公告。

                                深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 18 日