300568 深市 星源材质

 证券代码：300568        证券简称：星源材质      公告编号：2021-024
            深圳市星源材质科技股份有限公司

      关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划

              预留部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、预留部分限制性股票授予日：2021年3月18日

    2、预留部分限制性股票授予数量：384,767股

    3、预留部分限制性股票授予人数：4人

    4、预留部分限制性股票授予价格：14.75元/股

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股，因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。公司董事会确定以2021年3月18日为公司2020年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2019年年度股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

    2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

    2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

    2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

    综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要批准和授权。
    二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，需同时满足下列授予条件：
    （一）公司未发生以下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

    综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票。

    三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

    根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的股份为215,000股。因公司实施了2019年年度权益分派（每10股转增7.896180股），原预留部分的限制性股票数量由215,000股增至384,767股。

    2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
    除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

    四、预留部分限制性股票授予的具体情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

    2、授予日：2021年3月18日

    3、授予价格：14.75元/股。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易 日股票 交易总额/ 前1个 交易日股 票交易 总量） 的50%，为每股13.09元；

    （2）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每

    （3）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股14.75元；

    （4）预留限制性股票授予董事会会议决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.36元。

    4、授予对象及数量：本激励计划预留部分拟授予的激励对象共4名，预留部分拟授予的限制性股票总数384,767股，具体分配情况如下：

                              获授限制性股  占预留授予限  占目前公司股本
    姓名          职务      票数量（股）  制性股票总数    总额比例

                                                的比例

    中层管理人员（4人）          384,767        100.00%        0.09%

    5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

    本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

 解除限售                        解除限售时间                      解除限售
  安排                                                              比例

 第一个解  自预留部分授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起    50%

 除限售期  至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解  自预留部分授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起    50%

 除限售期  至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    6、解除限售的业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核条件

    本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计