300568 深市 星源材质

股票简称：星源材质                  股票代码：300568
        深圳市星源材质科技股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划

                （草案）修订稿

                      二〇二〇年四月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳市星源材质科技股份有限公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

    五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，占本激励计划草案（修订稿）公告时公司股本总额24,741.2250万股的1.41%。其中首次授予限制性股票328.50万股，占本计划拟授予股份总数的93.86%，占本激励计划草案（修订稿）公告时公司股本总额24,741.2250万股的1.33%；预留21.50万股，占本计划拟授予股份总数的6.14%，占本激励计划草案（修订稿）公告时公司股本总额24,741.2250万股的0.09%。本激励计划授予激励对象限制性股票总额未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。预留权益比例不超过本计划拟授予权益数量的20%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整；若公司增发股票，限制性股票数量及涉及的标的股票总数不做调整。

    六、本激励计划首次授予的激励对象为147人，为公司（含子公司，同下）实施本激励计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

    七、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为16.21元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定相应调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

    八、本激励计划有效期为首次授予的限制性股票上市之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售                        解除限售时间                        解除限售
  安排                                                                比例

 第一个解  自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限    50%
 除限售期  制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解  自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限    50%
 除限售期  制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

 解除限售                        解除限售时间                        解除限售
  安排                                                                比例

 第一个解  自预留部分授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起    50%
 除限售期  至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解  自预留部分授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起    50%
 除限售期  至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    九、本激励计划（含预留部分）的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：


  解除限售期                    业绩考核目标                    解锁比例

第一个解除限售期  以2019年归属于上市公司股东净利润为基数，2020        50%

                  年归属于上市公司股东净利润增长率不低于130%。

第二个解除限售期  以2019年归属于上市公司股东净利润为基数，2021        50%

                  年归属于上市公司股东净利润增长率不低于350%。

    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

    十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施、授予及解锁程序 ...... 25
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 32
第十五章 附则 ...... 35

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
星源材质、本公司、 指  深圳市星源材质科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划  指  深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                      保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售必须满足的
                      条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》

证券交易所        指  深圳证券交易所

元                指  人民币元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
      据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
      五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

    股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    公司在向激励对象授出权益前，董事会应当