北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 武 汉 精 测 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司
2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 价 格 调 整 、 第 一
个 归 属 期 归 属 条 件 成 就 及 作 废 处 理
部 分 限 制 性 股 票 事 项 的
法 律 意 见 书
北 京 大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层(100020)
16-21F,TowerB, ZT InternationalCenter,No.10,Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District,100020,Beijing,China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
二○二三年六月
北 京 大成律师 事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期
归 属 条件成就 及作废处理部分限制性股票 事项的
法 律 意见书
致:武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”或“精测电子”)的委托,担任公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》的规定,就本次激励计划授予限制性股票(以下简称“本次激励计划授予”或“本次授予”)所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师根据我国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所相关文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证,
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、本所律师出具本《法律意见书》是基于公司作出如下保证:其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本所律师仅就与本次激励计划授予有关的法律问题发表法律意见,并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
5、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本《法律意见》。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所律师履行了普通人一般的注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。
6、本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本激励计划授予的必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述,本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下:
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,本次激励计划已经履行的相关审批程序如下:
1、2022 年 5 月 23 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司独立董事发表独立意见,同意公司实施本次激励计划,并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会进行审议。
2、2022 年 5 月 23 日,公司召开了第四届监事会第六次会议,审议通过了《关
于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022 年 5 月 24 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露了《武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》,并在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期
自 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日。在公示期限内,公司监事会未收到对本
次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 6 月 3 日,公司披露了《武汉精测电子集
团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2022 年 6 月 9 日,公司召开 2022 年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022 年 6 月 27 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日,公司独立董事发表独立意见,同
意公司以 2022 年 6 月 27 日为本次激励计划的首次授予日,向 326 名激励对象授
予 575.003 万股限制性股票,授予价格为 34.43 元/股。其中,参与本激励计划的
激励对象杨慎东先生、游丽娟女士为公司高级管理人员,在授予日 2022 年 6 月27 日前 6 个月存在卖出公司股票的情况,拟暂缓授予其获授的限制性股票 10.00
万股,暂缓授予部分的授予日为 2022 年 9 月 1 日。
6、2022 年 6 月 27 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2023 年 6 月 16 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023 年 6 月 16 日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
综上,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司 2022 年限制性股
票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项相关事项已履行了相应的批准程序,符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
(一)调整原因
2023 年 5 月 15 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》,公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本(剔除公司回购专用证券账户中的股份)为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元(含税)。若实施利润分配方案时,公司总股本由于可转换公司债券转股等原因发生变化的,将按照分配比例(即向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本)不变的原则对现金分红金额进行相应调整。
2023 年 5 月 17 日,公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司 2022 年年
度权益分派实施公告》,股权登记日为 2023 年 5 月 24 日,除权除息日为 2023
年 5 月 25 日。
上述权益分派已实施完毕。根据《激励计划(草案)》第九章第二条规定:“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。
(二)调整结果
根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,应对本次股权激励计划授予价格进行相应调整。调整方法如下:
P=P0-V,其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后
的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=34.43-0.2937981=34.14 元/股。
根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事
项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。
经核查,本所律师认为,精测电子本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权,调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。
三、本次激励计划部分限制性股票作废
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中,20名激励对象因个人原因离职,根据《激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授权但尚未归属的第二类限制性股票合计111,000股不得归属并由公