证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2023-022
武汉精测电子集团股份有限公司
关于公司与控股子公司共同投资设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2023年2月17日，武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与控股子公司共同投资设立孙公司的议案》，公司拟与控股子公司上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）各自以自有资金共同投资在深圳设立孙公司深圳精积微半导体技术有限公司（暂定名称，具体以工商登记为准），注册资本24,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资设立孙公司事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，由董事会授权管理层负责具体办理工商注册登记等事宜。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
名称：上海精积微半导体技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310118MA1JP9UP26
成立日期：2021 年 5 月 12 日
注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层D区1207室
法定代表人：马骏
注册资本：35,000万人民币
经营范围：一般项目：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；普通机械设备安装服务；以下范围限分支机构经营：生产检测设备、测试设备；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；机械设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
相互关系：上海精测持有上海精积微35.72%的股份（该比例为上海精积微完成股权转让后的比例，上海精测持有上海精积微的股权由21.43%增加至35.72%，截至本公告披露日上海精积微工商变更尚在办理中），上海精积微系公司合并报表范围内的子公司。
三、拟设立孙公司的基本情况
（一）基本情况
名称：深圳精积微半导体技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：彭骞
注册资本：24,000 万人民币
经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（%）
1 上海精积微半导体技术有限公司 62.50
2 武汉精测电子集团股份有限公司 37.50
合计 100.00
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、签订投资协议的主要内容
甲方：上海精积微半导体技术有限公司
乙方：武汉精测电子集团股份有限公司
协议主要内容如下：
（一）合资公司设立
1.1 依据《公司法》、《民法典》等法律、法规和规范性文件的规定，由各方共同出资，设立 合资公司，依法开展生产和经营活动。合资公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
1.2 合资公司名称：深圳精积微半导体技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）。
1.3 合资公司住所：广东省深圳市（以工商注册时确定的住所地为准）。
1.4 合资公司为有限责任公司，具有独立法人资格并以其全部资产对合资公司 债务承担责任。
1.5 甲方、乙方作为合资公司股东分别以其所认缴的出资额为限对合资 公司承担责任，并依各自所实缴的股权比例分享利润、承担亏损。
（二）合资公司的主营业务和经营范围
2.1 合资公司的主营业务拟定为：
2.1.1 半导体及泛半导体检测设备的研发和生产
2.2 合资公司的主营业务后续经合资公司的股东会决议通过后可变更公司的主营业务。
2.3 合资公司的经营范围应围绕主营业务展开并在合资公司章程规定，最终以在市场监督管理部门注册登记的经营范围为准。
（三）合资公司注册资本及出资额
3.1 合资公司的投资总额为人民币24,000万元。合资公司的注册资本为人民币24,000 万元。其中，甲方以15,000万元现金认购合资公司15,000万元注册资本，乙方以9,000万元现金认购合资公司9,000万元注册资本。
3.2 股东认缴的合资公司的出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元） （%）
1 上海精积微半导体技术有限公司 15,000 62.5
2 武汉精测电子集团股份有限公司 9,000 37.5
合计 24,000 100
3.3 经各方协商确认后，可以通过股权转让或增资扩股等方式变更合资公司的股权比例，增资或股转的价格以第三方评估机构评估的公允价格为准。
（四）合资公司的出资缴纳及工商注册登记
4.1 各方同意，各方出资缴纳步骤和期限如下：自合资公司成立且设立银行基本户并在税务登记完毕后，在2030年12月31日前完成全部出资。
4.2 合资公司应在收到上述各方支付的各期出资后5日内，向出资方出具出资证明书。
4.3 各方同意，自本协议生效之日起 60日内，应由甲方负责、乙方配合完成下列事项：
4.3.1 召开股东会，并根据本协议制定、批准合资公司章程、选举执行董事、监事，并决定聘任高级管理人员；
4.3.2 签署合资公司公司章程等文件；
4.3.3 向国家工商行政管理主管部门登记，取得营业执照。
4.4 根据本协议认缴出资额，自合资公司在市场监督管理部门设立登记完成之日起，各股东依法取得合资公司的股权，各股东及其出资额将载入合资公司股东名册。
4.5 各方为办理合资公司设立登记而支出的合理费用应由合资公司负担。
（五）合资公司股东的权利和义务
甲方、乙方为本次交易后的合资公司股东，其享有和承担的一般权利和义务具体如下：
5.1 作为公司股东的权利如下：
5.1.1 按照认缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；
5.1.2 依照有关规定按各自实缴的出资比例分享公司清算后的剩余资产；
5.1.3 了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营活动进行监督，并向 公司执行董事提出建议或质询；
5.1.4 查阅、复制公司章程、股东会会议记录；
5.1.5 依照法律、法规、公司章程的规定及本协议的约定转让、受让、赠 与或质押股权；
5.1.6 依法及公司章程享有的其他权利。
5.2 作为公司股东的义务如下：
5.2.1 依照本协议约定的时间和方式足额履行出资义务；
5.2.2 依其所认缴出资额按期缴纳认缴的出资，并以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，但是如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则应当对公司债务承担连带责任；
5.2.3 协助做好公司财务审计工作；
5.2.4 协助办理公司的注册登记工作；
5.2.5 维护公司利益，对公司经营和财务等有关信息保密（但依法履行职 责披露公司有关信息的除外）；
5.2.6 维护公司的独立运作，不以任何形式占用或转移公司的资金、资产 或其他资源；
5.2.7 因过失或不当行为给公司利益或其他股东利益造成损害时给予赔 偿；
5.2.8 积极支持公司经营，促进公司业务发展；
5.2.9 依法及公司章程应当履行的其他义务。
五、本次投资的目的及影响
1、投资目的
本次设立孙公司有利于提升公司综合竞争实力，进一步扩展公司客户资源。同时可享受华南地区的政策支持，有助于加速公司现有产品向更先进工艺制程的技术迭代，更快实现产品突破。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《关于组建合资公司的投资协议》。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2023年2月17日
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