证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2023-006
武汉精测电子集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步完善公司在显示行业全产业链的业务布局，巩固公司行业地位，提升公司经济效益及研发能力，武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称
“公司”）拟与公司员工持股平台深圳精鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深圳精鹏”）在深圳共同投资设立控股子公司深圳精测光电科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“深圳精测”）。注册资本预计 5,000 万元人民币，其中公司拟出资 4,000 万元人民
币，占注册资本的 80%；深圳精鹏拟出资 1,000 万元人民币，占注册资本的
20%。
（二）关联关系
深圳精鹏执行事务合伙人为公司监事会主席苗丹，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，苗丹女士为公司关联自然人，深圳精鹏为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。
（三）董事会、监事会审批程序
公司于2023年1月11日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，
公司关联监事苗丹女士进行了回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）深圳精鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称：深圳精鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5HLG122Q
成立日期：2022 年 12 月 8 日
执行事务合伙人：苗丹
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资比例
（%）
1 苗丹 98.00
2 林基 2.00
合计 100.00
深圳精鹏执行事务合伙人为公司监事会主席苗丹女士，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定深圳精鹏为公司关联法人，本次投资事项构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方不属于失信被执行人。
三、拟设立子公司的基本情况
名称：深圳精测光电科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：彭骞
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：一般经营项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；计量技术服务；光学仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
（%）
1 武汉精测电子集团股份有限公司 80.00
2 深圳精鹏管理咨询合伙企业（有限合伙） 20.00
合计 100.00
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、签订投资协议的主要内容
甲方：武汉精测电子集团股份有限公司
乙方：深圳精鹏管理咨询合伙企业（有限合伙）
协议主要内容如下：
（一）公司名称与经营范围
第一条 双方根据国家有关法律、法规，一致同意合资设立一家有限责任公
司（以下简称“合资公司”）。合资公司情况暂定如下：
合资公司名称为：深圳精测光电科技有限公司（以工商核准名称为准）。
合资公司的期限为长期，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
第二条 合资公司组织形式为有限责任公司。甲方、乙方作为合资公司股东
分别以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任，并依各自所实缴的股权比例分享利润、承担亏损。
第三条 合资公司的经营范围：一般经营项目：软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备
租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销
售；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；计量技术服务；光学仪器销售；电子
元器件与机电组件设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零
件、零部件销售；专业设计服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
合资公司的经营范围应围绕主营业务展开并在合资公司章程规定，最终以工商部门注册登记的经营范围为准。
（二） 注册资本及出资
1、合资公司注册资本为人民币 5000 万元整。
2、出资方式：合资公司注册资本 5000 万元，甲方认缴出资 4000 万元，出
资方式：货币，占合资公司 80%股权；乙方认缴出资 1000 万元，出资方式：货币，占合资公司 20%股权；如后续合资公司规模扩大需要增资，经合资公司股东会决议通过后按双方持股比例出资。
3、双方应在合资公司注册成立后 48 个月内完成全部认缴出资额的实缴。
4、甲乙双方均保证其出资资金来源合法合规，为其自有合法资金出资，不存在任何委托持股、代持股或者其他可能导致股权争议纠纷等情形。
5、双方一致同意，统一安排合资公司设立期间的工作，应积极予以配合保证设立工作的顺利进行。设立期间为办理合资公司设立登记而支出的费用，在设立成功后列入合资公司的开办经费，由成立后的合资公司承担。设立失败的，设立费用由全体股东按认缴出资比例分摊。
（三）协议双方的权利
1、协议一方不履行、不完全履行或不适当履行出资义务或故意（或过失）损坏合资公司利益的，协议另一方有权向其提起诉讼，要求其承担相应法律责任。合资公司可以通过股东会决议限制瑕疵出资股东的相关权利。对于完全未履行出资义务或抽逃全部出资的股东，根据法律规定可以解除其股东资格，合资公司在履行法律规定的程序后可以通过股东会决议将其除名。
2、对合资公司筹建工作进行监督，提出建议或质询，有权监督设立费用的开支情况。
3、因协议一方违约并造成合资公司或协议另一方损失时，合资公司和协议另一方有权追究其违约责任，并要求获得补偿或赔偿。
4、参与起草和审议合资公司章程。
5、审查资产评估结果，参与财产移交。
6、法律、行政法规所赋予的其他权利。
（四）协议双方的义务
1、双方应当依照本协议在规定的期限内足额缴纳各自认缴的出资额。
2、双方以本协议约定的出资额为限对合资公司承担责任。双方在合资公司登记后，除法律、行政法规及/或本协议有规定的事由，或经双方合意并经过法定减资程序外，不得抽回出资，亦不得虚假出资。
3、积极参与合资公司的设立和公司治理，致力于合资公司的发展，维护公司的独立运作，不以任何形式占用或转移公司的资金、资产或其他资源。
4、法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
5、协议其中一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司或协议另一方利益的，应承担赔偿责任。
（五）违约责任
任何一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到或难以达到合同规定的经营目的，另一方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。违约一方应按本协议约定无条件配合对方办理相关手续或签署相关文件。
五、关联交易的定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、 公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易对公司的影响
公司本次投资设立控股子公司是基于公司战略发展做出的审慎决策，依托深圳前海的政策及地理位置优势，有助于拓展公司显示领域AR/VR产业相关业务，为集团未来技术研发、产品孵化及迭代做出强而有力的支撑，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与关联方深圳精鹏累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，认为与关联方共同投资设立控股子公司，是基于各方充分协商的前提自愿达成，交易定价公允、合理，符合公司长远发展和规划，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事第十七次会议审议。
2、独立董事意见
经审查，我们认
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