证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2020-069
武汉精测电子集团股份有限公司
关于收购参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）与其参股公司武汉颐光科技有限公司（以下简称“武汉颐光”或“标的公司”、“目标公司”）的股东刘世元、张传维、武汉颐光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、金丹、杨正义、武汉光电
工研育成创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 6 月 19 日签订了《股权
收购协议》，上海精测拟以自有资金 4,920 万元人民币购买参股公司武汉颐光剩余 82%的股权。本次交易完成后，上海精测将持有武汉颐光 100%股权。
此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
2、董事会审议的表决情况
2020 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购
参股公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）刘世元，身份证号码：420111197009******，联系地址：武汉市华工科技园创智大厦 B 座 4 楼；
（二）张传维，身份证号码：429005198208******，联系地址：武汉市华工科技园创智大厦 B 座 4 楼；
（三）武汉颐光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KX7PG12
类型：有限合伙企业
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号未来科技城龙山起步区
一期 A4 区 4 栋 6 层 609 号
执行事务合伙人：刘世元
成立日期：2017 年 12 月 4 日
合伙期限：2017 年 12 月 4 日至 2030 年 12 月 31 日
经营范围：企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 持股比例
1 刘世元 36.75%
2 郭春付 20.00%
3 李伟奇 20.00%
4 黄郑郑 12.50%
5 雷家宝 10.00%
6 张传维 0.75%
总计 100.00%
（四）金丹，身份证号码：339005198304******，联系地址：武汉市东湖高新区光谷大道 46 号丽岛漫城 14-602 室；
（五）杨正义，身份证号码：421127197311******，联系地址：广东省东莞
市东城街道主山社区东城中路南 81 号辉煌商务大厦 5 楼 D28；
（六）武汉光电工研育成创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100333604160Y
类型：有限合伙企业
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
执行事务合伙人：武汉育成基金管理有限公司（委派人：张杰）
成立日期：2015 年 6 月 17 日
合伙期限：2015 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 16 日
经营范围：创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 持股比例
1 科控孵化器股份有限公司 34.00%
2 湖北省高新产业投资集团有限公司 20.00%
3 武汉华创育成投资管理合伙企业（有限合伙） 15.00%
4 武汉光电工业技术研究院有限公司 10.00%
5 武汉光谷创业投资基金有限公司 10.00%
6 武汉科技投资有限公司 10.00%
7 武汉育成基金管理有限公司 1.00%
总计 100.00%
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）武汉颐光科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91420100077720022F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 09 月 24 日
住所：武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路 33 号华工科技园·创新基地办
公研发楼 18 栋 4 层 5、6、7 室
法定代表人：刘世元
注册资本：1,000 万元整
经营范围：光机电一体化、机械、电子、激光、仪器仪表、自动化控制、计算机软件技术及产品的开发、研制、生产、技术服务、测试服务、技术咨询及销售；光机电产品、仪器仪表、计算机及配件、机电零配件、光学零配件的零售与
批发；机电零部件、光学零配件的加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）本次收购前后武汉颐光股权结构如下：
序 股东 转让前持股比例 转让后持股比例
号
1 刘世元 27.88% -
2 张传维 15.72% -
3 武汉颐光企业管理咨询合伙企业（有 17.60% -
限合伙）
4 金丹 8.80% -
5 杨正义 8.00% -
6 武汉光电工研育成创业投资基金合 4.00% -
伙企业（有限合伙）
7 上海精测半导体技术有限公司 18.00% 100.00%
总计 100.00% 100.00%
（3）武汉颐光最近一年及一期的财务数据如下：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
2019 年 2,494.93 1,670.11 1,984.22 733.57
（经审计）
2020年1-3月 1,990.06 1,645.49 0.32 -24.62
（未经审计）
（注：2019 年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了信会师报字[2020]第 ZE50038 号审计报告。）
（4）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（5）标的公司其他股东均放弃优先购买权。
（二）交易标的定价依据
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《上海精测半导体技术有限公司拟收购股权所涉及的武汉颐光科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第 B09-0011 号），武汉颐光在评估基准日（2019 年
12 月 31 日）经收益法评估后的股东全部权益价值为 6,062.98 万元。经交易各
方协商确定，标的公司剩余 82%股权的转让价为 4,920 万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、《股权收购协议》的主要内容
甲方：上海精测半导体技术有限公司（以下简称“甲方”）
乙方 1：刘世元（以下简称“乙方 1”）
乙方 2：张传维（以下简称“乙方 2”）
乙方 3：武汉颐光企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 3”）
乙方 4：金丹（以下简称“乙方 4”）
乙方 5：杨正义（以下简称“乙方 5”）
乙方 6：武汉光电工研育成创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“乙方 6”）
鉴于甲方、乙方（包括乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6，
以下统称“乙方”）均为武汉颐光科技有限公司（以下称目标公司）的合法股东，甲方、乙方同意按本协议约定的条件对目标公司进行股权转让。
（一）合作方式
甲方以股权受让的方式持有目标公司的股权，从而进一步参与目标公司的管理，实现整合双方产品、行销渠道，达成合作共赢的目标。
（二）股权转让
1.双方同意由甲方向乙方支付本章第 2 条中所规定之现金金额作为对价，按
照本协议规定的条件收购转让股权。
2.乙方将持有的目标公司下列股权转让给甲方：
转让股权 转让股权占 转让价
乙方 乙方名称 （万元） 目标公司股 （人民币 签章
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