证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2019-075
武汉精测电子集团股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据武汉精测电子集团股份有限公司于2019年5月31日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2018年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计19,800股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月17日，公司监事会出具了关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司2017年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
3、2017年6月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子技术股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2017年7月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月24日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划的登记工作，授予股份的上市日期为2017年7月27日，共涉激励对象121名，获授限制性股票数量为190,7000股。
6、2017年10月24日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象金斌已离职，董事会同意公司回购注销激励对象金斌已获授但尚未解锁的2017年限制性股票83,000股，回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由121名调整至120名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数将由1,907,000股减少至1,824,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2018】第ZE10001号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年1月18日完成。
7、2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中的激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已离职，董事会同意公司回购注销激励对象游维平、颜圣佑、吴自强、洪国章已获授但尚未解锁的2017年限制性股票共计17,000股，回购注销价格为45.38元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象将由120名调整至116名，已获授但尚未解锁的2017年限制性股票总数将由1,824,000股减少至1,807,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2018年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》，将尚未解锁的限制性股票数量由1,824,000股调整为3,648,000股，回购注销限制性股票数量由17,000股调整为34,000股，回购价格由45.38元/股调整为22.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具信会师报字【2018】第ZE10847号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年7月20日完成。
9、2018年7月16日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为2017年限制性股票激励计划设定的第一期解锁条件均已满足，根据公司2017年第二次临时股东大会之授权，同意按照《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成律师事务所出具了相应的法律意见书。
本次解除限售的激励对象人数为116人，解除限售股份中实际可上市流通股份数量为1,366,250股，上市流通日期为2018年7月27日。
二、本次回购价格调整的说明
公司分别于2019年4月21日、2019年5月14日召开第三届董事会第四次会议及2018年度股东大会，同意实施公司2018年度利润分配方案，即以截至2018年12月31日已发行的公司总股本163,614,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利81,807,000.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增81,807,000股，本次转增后公司总股本将增加至245,421,000股。2019年5月28日，上述利润分配方案实施完毕。
根据《公司2017年限制性股票激励计划》“十七、限制性股票回购注销的原则”之“（一）回购数量的调整方法、（二）回购价格的调整方法”有关限制性股票数量及价格的调整规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司将尚未解限的限制性股票回购价格由22.69元/股调整为15.13元/股。（注1：经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十五次会议审议，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司限制性股票回购价格由45.38元/股调整为22.69元/股。具体内容详见公司于2018年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于调整限制性股票数量及回购价格的公告》。）调整方法如下：
1、限制性股票价格的调整
P＝P0/（1＋n）＝22.69/（1＋0.5）＝15.13元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格（注2：授予价格已相应调整为上述注1中限制性股票回购价格22.69元/股）；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（注3：《公司2017年限制性股票激励计划》中关于“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。”的规定，本次回购价格调整将不涉及因派息进行的调整，本次调整后的限制性股票回购价格为15.13元/股。）
三、回购原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第三届董事会第六次会议召开日，郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息；……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”。
根据公司第三届董事会第六次会议决议及《公司2017年限制性股票激励计划》，公司应以授予价格回购已离职激励对象郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、
官有星、张旭所获授但尚未解锁的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划》及公司的确认并经律师查验，郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭所获授但尚未解锁的限制性股票为19,800股，本次回购注销的限制性股票为19,800股。公司回购郑昆贤、梁芬玉、李聪志、徐铭钟、官有星、张旭所获的限制性股票的价格为15.13元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2019年5月31日的245,421,000股减少至245,401,200股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性 本次变动前 本次变动增 本次变动后
质 股份数量（股） 比例 减（股） 股份数量（股） 比例
（%） （%）
一、限售
条件流 119,070,703.00 48.52 -19,800.00 119,050,903.00 48.51
通股/非
流通股
高管锁 26,106,103.00 10.64 0.00 26,106,103.00 10.64
定股
首发前 89,712,000.00 36.55 0.00 89,712,000.00 36.56
限售股
股权激
励限售 3,252,600.00 1.33 -19,800.00 3,232,800.00 1.32
股
二、无限
售条件 126,350,297.00 51.48 0.00 126,350,297.00 51.49
流通股
总股本 245,421,000.00 100.00 -19,800.00
