证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2021-045
宁波激智科技股份有限公司
关于受让浦诺菲新材料有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让浦诺菲新材料有限公司部分股权暨关联交易》，同意公司以1元人民币受让宁波鑫炫新材料科技有限公司（以下简称“宁波鑫炫”或“乙方”）持有的浦诺菲新材料有限公司（以下简称“浦诺菲”）14.9254%股权，并签署《股权转让协议》。因宁波鑫炫认缴的人民币1,000万元的出资额尚未实缴，经双方友好协商确认，本次转让价款为人民币1元，本次股权转让完成后，公司将承担上述人民币1,000万元的认缴出资义务。本次股权转让前，公司持有浦诺菲0%的股权。本次股权转让后，公司将持有浦诺菲14.9254%的股权。关联董事张彦先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况及关联关系
宁波鑫炫新材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330205MA2CJ47785
2、注册资本：2000万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住址：浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路777弄1号102
5、成立日期：2018 年 08 月 02 日
6、法定代表人：严伟明
7、经营范围：包装新材料的研发、制造、加工、批发及零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2017年公司及控股股东张彦作为有限合伙人共同设立宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙），宁波沃衍持有宁波鑫炫87.5%的股权，宁波鑫炫属于公司的关联方，本次交易属于关联交易。宁波鑫炫不属于失信被执行人。
注：宁波沃衍持有宁波鑫炫股权比例由46%增加至87.5%的部分尚未履行工商变更手续。
三、交易标的的基本情况
浦诺菲新材料有限公司
1、统一社会信用代码：91330201MA2GRLEW04
2、注册资本：6700 万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 6 号楼 A6
5、法定代表人：李玉
6、成立日期：2019 年 07 月 03 日
7、经营范围：高性能膜材料、光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）、塑胶制品、汽车配件、塑料原料及产品、玻璃制品、环保材料、建筑材料、五金交电、家用电器的研发、生产、制造、销售（批发及零售）；贴膜技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；普通货物仓储服务；商务信息咨询（除经纪）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、浦诺菲股权结构
股权转让前 股权转让后
序 出资额 出资额
股东名称 持股比
号 (人民币/万 (人民币/万 持股比例
例
元) 元)
1 上海膜杰材料科技有 3500.00 52.24% 3500.00 52.24%
限公司
2 安徽汇智富创业投资 600.00 8.96% 600.00 8.96%
有限公司
3 合肥启兴股权投资合 400.00 5.97% 400.00 5.97%
伙企业（有限合伙）
4 天泽吉富资产管理有 360.00 5.37% 360.00 5.37%
限公司
5 上海浦诺玉成企业管 300.00 4.47% 300.00 4.47%
理合伙企业（有限合
伙）
6 共青城恒毅投资管理 290.00 4.33% 290.00 4.33%
合伙企业（有限合伙）
7 宁波鑫炫新材料科技 1250.00 18.66% 0 0%
有限公司
8 宁波激智科技股份有 0 0% 1000.00 14.93%
限公司
9 陈莺 0 0% 80.00 1.19%
10 王涛 0 0% 70.00 1.04%
11 邢铁成 0 0% 100.00 1.49%
合计 6700.00 100% 6700.00 100%
9、浦诺菲财务数据如下（单位：万元）
项目 2020 年 12月31日 项目 2020 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 10,350.38 营业收入 11,857.36
负债总额 7,119.29 营业利润 -2,266.09
净资产 3,231.09 净利润 -2,271.06
项目 2021 年 3 月 31 日 项目 2021 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
资产总额 10,797.75 营业收入 4,750.26
负债总额 7,994.12 营业利润 -434.95
净资产 2,803.62 净利润 -427.47
浦诺菲不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）股权转让
1. 乙方同意将其持有的占目标公司 14.9254%的股权，即 1000 万元注册资
本以 1 元人民币价格转让给甲方。
2. 甲方同意受让目标股权，并在股权转让交割日后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3. 本次股权转让成交后，目标公司的注册资本不变。
（二）股权交割
本协议签订后 30 日内，甲乙双方应当就该转让的有关事宜协助目标公司办理完毕工商变更登记手续及其他相关程序。
（三）股权转让价款
双方确认，由于乙方尚未实际缴付目标股权对应的出资款，因此甲方受让目标股权仅向乙方支付人民币 1 元，目标股权后续的实缴义务由甲方承担。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各方平等互利、协商一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，有利于完善公司产业布局，为客户带来更高性价比的产品和服务，从而巩固长期、综合竞争优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
公司本次受让股权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、存在的风险
本次交易事项是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险，投资后标的公司不能实现预期效益的风险。公司将进一步健全和完善子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
出的谨慎决定，对形成公司新的利润增长点将起到积极作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时对公司当期和未来不会产生重大财务影响。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。同意此议案并提交董事会及股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司与宁波鑫炫新材料科技有限公司签署《股权转让协议》，本次股权转让后将由公司履行对浦诺菲新材料有限公司1000万元的实缴出资义务。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时对公司当期和未来不会产生重大财务影响。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
5、《股权转让协议》
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2021年4月24日
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