宁波激智科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于2019年4月12日以短信及邮件通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，整体经营情况良好，公司2019年工作计划切实可行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事王盛军先生、何元福先生、孙政民先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
《2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《2018年年度报告及摘要》
董事会认为，公司编制的《2018年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《2018年度审计报告》
《2018年度审计报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
七、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润42,630,680.08元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应提取母公司净利润的10%计2,469,629.97元为法定盈余公积。截至2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为229,079,919.30元。
基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以公司股本总数15,520.05万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利人民币7,760,025元。
公司独立董事、监事会对此发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司2018年度的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了有关的财务审计工作。为此，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘2019年度审计机构的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
2017年3月31日财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日财政部修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应调整变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司独立董事对此发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于变更会计政策的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
十、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事、保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十一、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事、保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
十二、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“宁波勤邦”）为公司及公司控股股东张彦先生间接持股的关联公司。为满足公司日常生产经营需要，公司及子公司向宁波勤邦采购原材料，预计2019年全年与宁波勤邦的日常关联交易额度不超过2亿元。
关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司于同日在中
布的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及子公司在2019年拟向银行申请最高借款综合授信额度不超过14.6亿元人民币。具体授信额度以银行实际审批为准。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及贷款相关的一切事务，以便于申请授信工作的顺利进行。授信有效期为自该议案经股东大会审批通过之日起，至公司2019年度股东大会召开之日止。
同时，公司拟为子公司宁波江北激智新材料有限公司、象山激智新材料有限公司和宁波激阳新能源有限公司申请综合授信额度提供担保合计4.2亿元人民币。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人张彦先生拟为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保期限为综合授信协议签署之日起一年，担保额度为不超过人民币15亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准。
关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避1票，获全票通过。
本议案还需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《2019年第一季度报告》
董事会认为，公司编制的《2019年第一季度报告》内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
