300565 深市 科信技术

 证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2024-024
              深圳市科信通信技术股份有限公司

          第四届董事会 2024 年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2024 年第二次会议，已于 2024 年 4 月 11 日以通讯方式向全体董事发出会议通
知。

  2、会议于 2024 年 4 月 21 日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技
大厦公司 1102 会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，董事长陈登志先
生、独立董事张正武先生、独立董事陈曦先生以通讯方式表决，其余董事均以现场方式出席。

  4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：

  董事会秘书：杨亚坤

  监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇

  5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度董事会
工作报告的议案》

  会议审议了《2023 年度董事会工作报告》，2023 年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障了公
司 持 续 稳 定 的 发 展 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会进行述职；公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2023 年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度总经理
工作报告的议案》

  经审议，与会董事一致同意《2023 年度总经理工作报告》。

    3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年年度报告
及其摘要的议案》

  经审议，与会董事认为：公司编制 2023 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2024 年第一季度
报告的议案》


  经审议，与会董事认为：公司编制 2024 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董
事 会 审 计 委 员 会 审 议 通 过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。

    5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度财务决
算报告的议案》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度审计报
告的议案》

  经审议，与会董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10155 号），该报告为标准无保留意见
审计报告。董事会认为《2023 年度审计报告》公允反映了 2023 年 12 月 31 日公
司的财务状况以及 2023 年度公司的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度审计报告》。
    7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度利润分
配预案的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年度合并报
表实现归属于上市公司股东的净利润为-223,656,162.74 元。截至 2023 年 12 月 31
日，公司合并报表可供股东分配利润为-178,441,938.41 元，资本公积为250,120,060.03 元；母公司报表可供分配的净利润为 151,560,873.31 元，资本公积为 256,024,254.52 元。

  根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2023 年度利润分配方案为：2023 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告》。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度计提资
产减值准备及资产核销的议案》

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司 2023 年计提资产减值准备 86,328,518.83 元，资产核销 167,068.80 元，对利润总额影响86,328,518.83 元。公司《2023 年年度报告》已计提前述资产减值准备及资产核销。公司本次计提 2023 年度资产减值程序合法、依据充分，不存在违反《企业会计准则》等相关规定的情况。本次资产减值符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司实质关联单位和关联人。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度计提资产减值准备及资产核销的公告》。

    9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度内部控
制自我评价报告的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》。

    10、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度控股
股东及其他关联方资金占用情况的议案》

不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

    11、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度社会
责任报告的议案》

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《2023 年度社会责任报告》。

    12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人
员的议案》

  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据公司经营管理的需要并结合目前的市场竞争，经公司董事长、总经理陈登志先生提名，拟聘任李茵女士担任公司副总经理、董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任副总经理及变更董事会秘书的公告》。

    13、《关于公司董事 2024 年度薪酬计划的议案》因董事全部回避表决直接
提交公司 2023 年年度股东大会审议

  根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司董事 2024 年度薪酬计划。

  公司第四届董事会独立董事津贴确定为：6 万元/年（含税）。第四届董事会非独立董事成员在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体
职务的第四届董事会非独立董事成员，津贴确定为 6 万元/年（含税）。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《上市公司治理准则》、公司《董事会议事规则》的相关规定，所有董事应当对其薪酬事项回避表决。因本议案无关联董事不足 3 人，将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    14、关联董事陈登志、苗新民回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬计划的议案》

  根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员2024 年度薪酬计划。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

      姓名                  职务                2024 年度薪酬

    陈登志                总经理              52 万元人民币/年

      陆芳                财务总监              48 万元人民币/年

    苗新民                副总经理              45 万元人民币/年

      梁春                副总经理              60 万元人民币/年

      李茵          副总经理、董事会秘书        48 万元人民币/年

    15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请公司 2024 年度
审计机构的议案》

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。本议案已经公