300565 深市 科信技术

证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2022-105
              深圳市科信通信技术股份有限公司

 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联
                        交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2022年12月5日，深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术”）第四届董事会2022年第九次会议、第四届监事会2022年第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与陈登志签署关于本次向特定对象发行股票的股份认购协议之补充协议。

    公司独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，公司2022年第三次临时股东大会已经授权董事会全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，上述议案无需另行提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。主要内容如下：

    一、关联交易概述

    （一）公司本次向特定对象发行股票数量不超过6,240万股（含本数），拟募集资金总额不超过60,017.71万元（含本数）。本次发行对象之一陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。
    （二）2022年8月19日，公司与陈登志签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。2022年12月5日，公司与陈登志签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购协议之补充协议”）。

    （三）公司2022年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会
2022年第五次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会2022年第九次会议审议通过，并经2022年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。

    （四）本次关联交易尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    姓名：陈登志

    性别：男

    国籍：中国

    住所：广东省深圳市龙岗区***

    最近5年内职业和职务：

 序号  任职日期                        任职公司              职务

 1    2012 年 9 月至今                科信技术              董事长、总经理

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本公告日，除科信技术以外，陈登志控制的其他公司股权情况如下：

 序号    企业名称      成立时间    持股比例 注册资本/        经营范围

                                              出资额

    深圳前海森晟资                        1,000.00  受托资产管理；投资管理、
  1  产管理有限公司 2016-02-04    70.00%    万元    投资咨询；股权投资；受托
                                                      管理股权投资基金。

    深圳市信昇达投                        2,000.00  以自有资金从事投资活动；
  2  资合伙企业（有 2021-06-30    32.50%    万元    信息咨询服务（不含许可类
    限合伙）                                        信息咨询服务）等。

    注：1、深圳前海森晟资产管理有限公司其余30.00%的股权系陈登志配偶胡圣霞持有；
      2、深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳前海森晟资
产管理有限公司。

    （三）最近5年受到处罚的说明

    陈登志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

交易。

    （五）本公告披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

    截至本公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，陈登志与公司之间不存在重大交易情况。

    （六）当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022年1月1日至披露日，公司与陈登志先生未发生除发放、领取薪酬以外的关联交易。

    （七）资金来源

    陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为科信技术本次向特定对象发行的股票。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方法具体如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)


    其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

    五、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容

    《股份认购协议》的内容摘要详见公司于2022年8月22日披露的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-067）。《股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司

    乙方（认购方）：陈登志

    签订时间：2022年12月5日

    （二）主要内容

    1、乙方拟以不低于 3,000.00 万元（含本数）且不高于 5,000.00 万元（含本
数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购股票数量不超过1,000.00 万股，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。

    若甲方股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限和乙方认购本次发行股票的数量上限将作相应调整。

    2、甲方同意在本次发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册后的批复有效期内启动发行，并及时向乙方发出认购款缴纳通知。

    3、无论是否有其他投资者参与甲方本次发行的认购，乙方均将按协议约定参与认购甲方本次向特定对象发行的股票。

    4、本协议项下约定的发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次发行在审核过程中被终止，不构成违约。协议双方应在条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准或许可事项。

    5、如乙方未按甲方通知的期限足额支付本次发行认购款的，则构成违约。自应支付认购款而未支付之日起，每延迟一日，乙方应按其未支付认购款金额之千分之一的标准向甲方支付迟延履行违约金，直至付清认购款。


    6、若乙方未参与本次发行的认购，包括乙方以书面形式向甲方明确表示放弃认购或虽未明确表示但乙方未按甲方通知的期限足额支付认购款逾期超过 5日的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付解约违约金500 万元。为避免歧义，乙方应付认购款金额不低于乙方拟认购金额的下限。
    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次关联交易实施后，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。同时，本次关联交易的实施有利于公司发展，本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。认购人以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心及对公司发展战略的支持。

    （二）本次交易的影响

    本次发行完成前后，陈登志先生均为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权不会发生改变。

    本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事认为，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将本次向特定对象发行股票涉及的上述关联交易事项提交公司第四届董事会
2022年第九次会议审议。

    （二）独立董事的独立意见

    独立董事认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案，独立董事发表同意的独立意见，并同意根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会授权，上述议案无需另行提交股东大
会审议。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会2022年第九次会议决议；

    2、公司第四届监事会2022年第八次会议决议；

    3、独立董事对公司第四届董事会2022年第九次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事对公司第四届董事会2022年第九次会议相关事项的独立意见；
    5、公司与陈登志先生签订的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

    特此公告。

                                深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 5 日