300565 深市 科信技术

证券代码：300565                        证券简称：科信技术
  深圳市科信通信技术股份有限公司
          （深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）

2022年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                二〇二二年十二月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会 2022 年第
五次会议、2022 年第三次临时股东大会和第四届董事会 2022 年第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    公司控股股东、实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）且不超过 5,000.00 万元（含本数），并且认购数量不超过 1,000.00 万股（含本数），最终认购数量根据实际认购金额除以本次实际发行价格确定。

    除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

    3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。


    最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    公司控股股东、实际控制人陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东、实际控制人陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。

    4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过62,400,000 股（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股票后的持股总数量不得超过公司本次发行前总股本的 5%（即10,400,000 股）。

    在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限、陈登志认购本次发行股票数量上限及其他投资者认购本次发行股票后持有公司股份总数量上限将作相应调整。

    5、本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
    本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。


    本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,017.71 万元（含本
数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金额

  1    储能锂电池系统研发及产业化项目            54,000.34          44,017.71

  2    补充流动资金和偿还银行借款                16,000.00          16,000.00

                合计                            70,000.34          60,017.71

    在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
    若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

    7、本次向特定对象发行股票不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划”。

    9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但公司所制定的填补措施并不等于对公司未来利润作出保证。


    10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关的
风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                        目 录


发行人声明......1
特别提示 ......2
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

    一、公司基本情况......10

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

    三、发行对象及其与公司的关系 ......12

    四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......13

    五、本次发行是否构成关联交易 ......16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况...... 19

    一、基本情况......19

    二、最近五年任职情况 ......19

    三、发行对象所控制的企业情况 ......19

    四、发行对象最近五年受过处罚情况的说明......19

    五、本次发行后的同业竞争及关联交易情况......19
    六、本次发行股票预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

    ......20

    七、本次认购的资金来源 ......20
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要......21

    一、合同主体、签订时间 ......21

    二、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额......21

    三、认购款的支付时间、支付方式 ......22

    四、限售期......22

    五、违约责任......23

    六、合同的生效和终止 ......23

    七、控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票相关事项的承诺......24

    八、发行人关于本次向特定对象发行股票相关事项的承诺......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......26

    一、本次募集资金使用计划 ......26

    二、本次募集资金投资项目基本情况 ......26

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.32

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况......33
    四、本次发