证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2022-067
深圳市科信通信技术股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月19日，深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科信技术”）第四届董事会2022年第五次会议、第四届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与陈登志签署关于本次向特定对象发行股票的股份认购协议。
公司独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。主要内容如下：
一、关联交易概述
（一）公司本次向特定对象发行股票数量不超过6,240万股（含本数），拟募集资金总额不超过60,017.71万元（含本数）。本次发行对象之一陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。
（二）公司于2022年8月19日与陈登志先生签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》。
（三）公司于2022年8月19日召开第四届董事会2022年第五次会议、第四届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》及其他有关公司向特定对象发行股份相关事宜等议案。上述议案涉及关联董事的，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。公司独立董事已对上述涉及关联交
易的事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
姓名：陈登志
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市龙岗区***
最近5年内职业和职务：
序号 任职日期 任职公司 职务
1 2012 年 9 月至今 科信技术 董事长、总经理
（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本公告日，除科信技术以外，陈登志持有的其他公司股权情况如下：
注册资本/
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
出资额
受托资产管理；投资管理、
深圳前海森晟资 1,000.00
1 2016-02-04 70.00% 投资咨询；股权投资；受托
产管理有限公司 万元
管理股权投资基金。
深圳市信昇达投 以自有资金从事投资活动；
2,000.00
2 资合伙企业（有 2021-06-30 32.50% 信息咨询服务（不含许可类
万元
限合伙） 信息咨询服务）等。
注：1、深圳前海森晟资产管理有限公司其余30.00%的股权系陈登志配偶胡圣霞持有；
2、深圳市信昇达投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳前海森晟资
产管理有限公司。
（三）最近5年受到处罚的说明
陈登志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，陈登志先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
（五）本公告披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，陈登志与公司之间不存在重大交易情况。
（六）当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至披露日，公司与陈登志先生未发生除发放、领取薪酬以外的关联交易。
（七）资金来源
陈登志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为科信技术本次向特定对象发行的股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方法具体如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、附生效条件的股份认购协议主要内容
2022年8月19日，陈登志先生与公司签订了《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》，其协议内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市科信通信技术股份有限公司
乙方（认购方）：陈登志
签订时间：2022年8月19日
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购方式、认购金额
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十（80%）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
若甲方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方法具体如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2、甲方本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，但不超过本次发行前公司总股本的 30%。
3、乙方拟以不低于 3,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲
方本次发行的股票，认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准。
（三）认购款的支付时间、支付方式
乙方同意不可撤销地按照本协议之第三条约定之条件及方式认购标的股票，在甲方本次发行股票获得深交所审核同意并经中国证监会注册且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，在该通知确定的缴款日期前按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专用银行账户。在本次发行聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（四）限售期
1、乙方承诺：标的股票自甲方本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，
之后按照中国证监会和深交所的规定执行，乙方应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
2、上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。
（五）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为并承担违约责任。
2、本协议项下约定的发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会或股东大会审议通过或者深交所作出不予受理、终止发行审核决定，中国证监会作出不予注册决定或撤销注册的，或因其他原因导致本次发行在审核过程中被终止，不构成
违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如乙方未按甲方通知的期限足额支付本
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