300565 深市 科信技术

证券代码：300565                        证券简称：科信技术
  深圳市科信通信技术股份有限公司
          （深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦）

 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
                  二〇二〇年七月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                    特别提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2020 年第三次
会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    2、本次发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。陈登志系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系。因此，陈登志以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
    3、本次非公开发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金方式认购。最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    4、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

    5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈登志，本次非公开发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    6、本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。


    本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象的减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含 42,099.20
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金额

  1    5G 通信高效能源研发与产业化项目            35,282.63          35,282.63

  2    补充流动资金                                6,816.57          6,816.57

                    合计                          42,099.20          42,099.20

    若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

    9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    10、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行相关
的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

    一、公司基本情况......8

    二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

    四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21

    一、本次募集资金使用计划 ...... 21

    二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21

    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
    一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响. 30

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况...... 31
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

    五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 31
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 32

    一、政策风险......32

    二、行业风险......32

    三、市场竞争风险......33

    四、募投项目实施风险 ...... 33

    五、即期回报摊薄风险 ...... 33

    六、审批风险......34

    七、股价波动风险......34
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 35

    一、公司现行的利润分配政策 ...... 35


    二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 37

    三、公司未来三年股东回报规划 ...... 38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42

    一、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 42

    二、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明...... 44

    三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 45

                          释 义

    在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、  指  深圳市科信通信技术股份有限公司
上市公司、科信技术

股东大会                指  深圳市科信通信技术股份有限公司股东大会

董事会                  指  深圳市科信通信技术股份有限公司董事会

监事会                  指  深圳市科信通信技术股份有限公司监事会

本次非公开发行股票、本  指  公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

次非公开发行、本次发行

附生效条件的认购合同、      深圳市科信通信技术股份有限公司与发行对象于2020年
认购合同                指  7 月 6 日签署的《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈
                              登志之附生效条件的非公开发行股票认购合同》

本预案                  指  公司本次非公开发行 A 股股票预案

5G                      指  5th-Generation 的缩写，即第五代移动通信技术

基站                    指  移动设备接入互联网的接口设备

带宽                    指  电磁波频带的宽度，是信号最高频率与最低频率的差值

VR/AR                  指  虚拟现实/增强现实

MHz                    指  波动频率单位之一

运营商                  指  提供网络服务的供应商

BBU                    指  基带处理单元

RRU                    指  射频拉远单元

AAU                    指  有源天线单元

ICT                      指  Information and Communications Technology 的简称，即信
                              息与通信技术

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

《公司章程》            指  《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》

最近三年                指  2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；