上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
调整以及授予相关事项的
法律意见
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关于神宇通信科技股份公司
2023 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）以及限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本激励计划调整以及授予事项出具如下法律意见。
一、本激励计划调整以及授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本激励计划及本次调整以及授予事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整以及授予事项已经获得如下批准与授权：
（一）本激励计划的批准与授权
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划中激励对象人员名单发表了核查意见。
2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，监事会对修订后的激励对象人员名单发表了核查意见。
3、2023 年 6 月 21 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本次调整及本次授予事项的批准与授权
1、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6
月 13 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同意将限制性
股票授予价格由 6.75 元/股调整为 6.66 元/股；同意以 2023 年 7 月 18 日为首次授
予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 684.00 万股限制性股票，授予价格为 6.66
元/股。
公司独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见，同意调整公司 2023年限制性股票激励计划授予价格，同意公司本激励计划首次授予日为 2023 年 7
月 18 日，并同意以授予价格 6.66 元/股向符合条件的 39 名激励对象授予 684.00
万股限制性股票。
2、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定将限制性股票授予价格由 6.75 元/股调整为 6.66 元/股；同意以 2023 年 7
月 18 日为首次授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 684.00 万股限制性股
票，授予价格为 6.66 元/股。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划的调整事项
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，法律、法规要求由股东大会批准的除外。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，由于公司 2022 年度权益分派方
案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定以及公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 6.75 元/股调整为 6.66 元/股。
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将 2023 年限制性股票激励计划授予价格由 6.75元/股调整为 6.66 元/股。
本所认为，公司本激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。
三、本激励计划的授予事项
（一）本激励计划的首次授予日
本所律师查阅了关于本激励计划首次授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本激励计划的首次授予日确定情况如下：
1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、2023 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日
为 2023 年 7 月 18 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 18
日。
3、根据本所律师的核查，董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《激励计划》及相关法律法规规定的不得向激励对象授予的期间。
本所认为，公司本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的授予条件
根据公司《激励计划》，本所律师对公司本激励计划的获授条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。
3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予激励对象不存在于本激励计划公告前 6 个月内利用有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
本所认为，公司本次授
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