300563 深市 神宇股份

证券简称：神宇股份              证券代码：300563
      神宇通信科技股份公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

              神宇通信科技股份公司

                二〇二二年三月


                    声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    1、神宇通信科技股份公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》制订。
    2、本计划所采用的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票），其股票来源为神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇通信”、“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票以及公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    3、本计划拟向激励对象授予不超过 114 万股限制性股票，约占本计划公告
时公司股本总额 178,742,666 股的 0.6378%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

    4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 7.38 元。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票将分三批次解除限售，每次解除限售以满足相应的条件为前提，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    10、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，由公司按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


第一章 释义......6
第二章 本计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 8
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围......9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......16
第九章 本计划的调整方法和程序 ......20
第十章 限制性股票会计处理 ......22
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 限制性股票回购注销原则......32
第十五章 附则 ......35

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神宇通信、本公司、公司  指 神宇通信科技股份公司
股票激励计划、激励计划、 指 神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计划本计划、本计划（草案）
限制性股票、第一类限制 指 根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公
性股票                    司股票

激励对象                指 按照本计划规定获得限制性股票人员

授予日                  指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
                          票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                  指 让、用于担保、偿还债务期间，自激励对象获授限
                          制性股票完成登记之日起算

解除限售日              指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                          的限制性股票解除限售之日

解除限售条件            指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
                          件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
                          月修订）》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》        指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
                          1 号——业务办理》

《公司章程》            指 《神宇通信科技股份公司章程》

《考核管理办法》        指 《神宇通信科技股份公司2022年限制性股票激励计
                          划实施考核管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所

元                      指 人民币元


                第二章  本计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会依法对激励计划草案作出决议，履行法定程序后，提交公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    3、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


          第四章  本计划激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、激励对象的范围

    本计划授予涉及的激励对象共计 24 人，包括：

    1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

    2、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术人员。

    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签