证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2023-060
广东乐心医疗电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）第四
届董事会第八次会议于 2023 年 07 月 25 日以电子邮件、电话、专人送达等方式
通知全体董事，经全体董事同意豁免本次会议通知时间，会议于 2023 年 07 月 26
日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长潘伟潮先生主持，公
司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
为进一步优化公司经营管理架构，提升公司经营管理效率，经提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任潘志刚先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满。
公司全体独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事、高级管理人员的公告》（公告编号：2023-062）。
（二）审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
公司董事、副总经理潘农菲先生因个人原因辞去董事及副总经理职务，同时一并辞去其担任的董事会专门委员会职务。为保证公司规范运作、确保董事会工作正常进行，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟选举潘志刚先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满。
公司全体独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事、高级管理人员的公告》（公告编号：2023-062）。
（三）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为进一步建立、健全长效激励约束机制，稳固公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等经营管理团队，充分调动团队积极性、创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，公司拟实施限制性股票激励计划，将股东、公司和核心团队三方利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标和中长期战略规划实施落地。
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向包含公司董事、高级管理人员以及核心技术/业务人员在内的49名人员授予限制性股票合计350.00万股，占公司总股本的1.63%。其中，董事及高级管理人员授予第一类限制性股票，共计220.00万股，无预留权益；核心技术/核心业务人员授予第二类限制性股票，共计130.00万股，无预留权益。
公司全体独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
董事钟玲作为本次激励计划的激励对象，本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（四）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为确保公司 2023 年限制性股票激励计划顺利实施，根据《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，公司制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以对本次激励计划的实施过程形成良好约束、管理机制。
公司全体独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
董事钟玲作为本次激励计划的激励对象，本议案回避表决。
效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了更加高效、有序地完成公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
拟提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除 限售 / 归 属 ；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司全体独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
董事钟玲作为本次激励计划的激励对象，本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等
相关规定，公司拟定于 2023 年 08 月 18 日（星期五）召开 2023 年第一次临时股
东大会，会议地点：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 401 乐心医疗。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064）。
三、备查文件
（一）广东乐心医疗电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
（二）广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司
董事会
二〇二三年七月二十七日
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