300562 深市 乐心医疗

    北京安杰（上海）律师事务所

              关于

  广东乐心医疗电子股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划

  股票期权行权价格调整相关事项

                之

            法律意见书

                      二〇二一年六月


              关于广东乐心医疗电子股份有限公司

            2018年股票期权与限制性股票激励计划

              股票期权行权价格调整相关事项之

                        法律意见书

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

    北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“乐心医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东乐心医疗电子股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就乐心医疗本次调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所已得到乐心医疗如下承诺：乐心医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为乐心医疗本次调整事项所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次调整所获得的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准与授权如下：

    1．2018 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。

    2．2018 年 9 月 21 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

    3．2018 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。

    4．2018 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东
乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

    5．2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    6．2021 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会对董事会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的情况

    鉴于公司已于 2021 年 6月 21日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东以每 10 股派发现金股利人民币 1.999749 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

    根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

    （一）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。


    因此，本次激励计划股票期权的行权价格由 13.571 元/份调整为 13.371 元/份。

    经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2018 年第四次临时
股东大会的授权，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

                              （以下无正文）

（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整相关事项之法律意见书》的签章页）

    本法律意见书于 2021 年 6月 22日出具，一式贰份，无副本。

北京安杰（上海）律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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      蔡  航                                            徐  涛

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                                                        薛冰鑫