300562 深市 乐心医疗

              北京市金杜（深圳）律师事务所

 关于广东乐心医疗电子股份有限公司实际控制人增持公司股份之
                        专项核查意见

致：广东乐心医疗电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人潘伟潮（以下简称
“增持人”）自 2020 年 2 月 4 日起六个月内通过深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本核查意见书。

    为出具本核查意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本核查意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意见书所必须查阅的文件。

    本核查意见书的出具已得到公司的如下保证：

    1. 公司已向本所提供为出具本核查意见书所要求其提供的原始书面材料、

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    本所仅依据本核查意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、增持人出具的证明文件出具本核查意见书。

    本核查意见书仅供为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    现本所按照中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

    一、  增持人的主体资格

    （一）增持人的基本情况

    本次增持系公司控股股东、实际控制人潘伟潮先生进行的增持。根据公司提供的增持人的身份证及公司相关公告，截至本核查意见书出具日，增持人持有中华人民共和国居民身份证，系乐心医疗控股股东、实际控制人。

    （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

    根 据 增 持 人 作 出 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国 网
（  https://www.creditchina.gov.cn/  ）  、  中  国  裁  判  文  书  网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网（shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）等公开网站的查询，截至本核查意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：


    1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所认为，截至本核查意见书出具日，潘伟潮先生是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

    二、  本次增持的情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司于 2021 年 2 月 4 日发布的《关于公司控股股东、实际控制人增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2021-010）及公司其他公开披露信息，本次增持前，增持人潘伟潮持有公司 78,817,189 股股份，占公司总股本的 41.35%。
    （二）本次增持计划

    2021 年 2 月 4 日，公司发布了《关于公司控股股东、实际控制人增持公司
股份计划的公告》（公告编号：2021-010）。根据该公告，增持人拟在此公告
之日（即 2021 年 2 月 4 日）起不超过 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价和
大宗交易方式增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 3,000 万元，增持价格不超过 30 元/股，本次增持股份的资金来源为自有或自筹资金。

    （三）本次增持计划的实施情况

    根据增持人提供的书面说明及公司披露的公告，增持人在 2021 年 2 月 5 日
至 2021 年 3 月 26 日期间通过深交所交易系统，以集中竞价交易方式累计增持
公司股份 1,785,385 股，占公司届时总股本的 0.83%1，合计增持金额为30,389,298.09 元。
1 本次增持实施期间，公司因向特定对象发行股票等原因，总股本从 190.626.284 股增加至 214,653,309股；如按照股份增加前的总股本作为基数，则增持人本次增持的股份数占公司总股本的 0.94%，如按照股份增加后的总股本作为基数，则增持人本次增持的股份数占公司总股本的 0.83%。


 序  增持人    增持时间    增持方式    增持股份数量  增持均价

 号                                          （股）      （元/股）

 1    潘伟潮    2021.2.5    竞价交易      10,000        16.23

 2    潘伟潮    2021.2.8    竞价交易      59,000      16.856

 3    潘伟潮    2021.2.9    竞价交易      128,100      16.835

 4    潘伟潮  2021.3.22    竞价交易      71,885      16.914

 5    潘伟潮  2021.3.23    竞价交易      759,700      16.941

 6    潘伟潮  2021.3.24    竞价交易      497,600      17.237

 7    潘伟潮  2021.3.25    竞价交易      108,400      16.914

 8    潘伟潮  2021.3.26    竞价交易      150,700      17.116

    本次增持实施完毕后，增持人持有 80,602,574 股股份，占公司届时总股本
的 37.55%2。

    综上，本所认为，本次增持的实施情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    三、  本次增持符合免于提出豁免要约收购申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司 78,817,189 股股份，占公司总股本的 41.35%，超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过已发行股份 30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，增持人持有公司 80,602,574 股股份，占公司届时总股本的 37.55%，未超过公司已发行股份的 2%。
2 本次增持实施期间，公司因向特定对象发行股票等原因，总股本从 190.626.284 股增加至 214,653,309股；如按照股份增加前的总股本作为基数，则增持完成后增持人持有的公司股份占公司总股本的 42.28%，如按照股份增加后的总股本作为基数，则增持完成后增持人持有的公司股份占公司总股本的 37.55%。


    综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

    四、  本次增持的信息披露

    根据公司已披露的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行下述信息披露义务：

    1. 公司已于 2021 年 2 月 4 日发布《关于公司控股股东、实际控制人增持
公司股份计划的公告》（公告编号：2021-010），披露了增持人拟在此公告之
日（即 2021 年 2 月 4 日）起不超过 6 个月内通过深圳证券交易所集中竞价和大
宗交易方式增持公司股份的计划。

    2. 公司于 2021 年 3 月 19 日发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司简式
权益变动报告书》，披露了增持人于 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 9 日期间
通过集中竞价的方式累计增持公司股份 197,100 股的增持进展。

    3. 公司于 2021 年 3 月 30 日发布了《关于公司控股股东、实际控制人增持
公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2021-023），披露了本次增持计划实施完毕的相关事项。

    综上，本所认为，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

    五、  结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。

    本核查意见书正本一式三份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司实际控制人增持公司股份之专项核查意见》之签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所        经办律师：

                                                    胡光建

                                                    王  恒

                                  单位负责人：

                                                    赵显龙

                                              年    月    日