证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2018-102
广东乐心医疗电子股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年12月13日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予252.00万份股票期权及108.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年09月21日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
2、公司于2018年11月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广东乐
心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
3、2018年11月27日至2018年12月06日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月07日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、公司于2018年12月13日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
5、公司于2018年12月13日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
说明
本次股权激励授予的激励对象名单和权益数量与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的一致。
三、2018年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票首次授予的条件已成就。
四、2018年股权激励计划首次授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2018年12月13日
2、授予人数：48人
3、授予数量：252.00万份
首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占首次授予股票 占首次授予公
姓名 职位 数量（万份） 期权总数的比例 告日总股本比
例
潘农菲 副总经理 23.1423 9.18% 0.12%
梁启光 副总经理 20.2613 8.04% 0.11%
万卫东 副总经理 7.7140 3.06% 0.04%
石绍海 财务总监 7.7140 3.06% 0.04%
丁芸洁 副总经理、董事会秘书 7.7140 3.06% 0.04%
核心技术/业务人员（共43人） 185.4544 73.59% 0.98%
合计 252.0000 100.00% 1.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、行权价格：13.61元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排
本激励计划首次授予部分股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自首次授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予完成登记日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予完成登记日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润
增长率不低于20%
首次授予的股票期权 第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润
增长率不低于50%
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润
增长率不低于90%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 100% 80% 50% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到待改进及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司
