关于中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予价格调整
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
（2024）大成榕律字第16号
北京大成（福州）律师事务所
www.dentons.cn
福州市台江区振武路 55-57 号三迪中心 37F-38F（350002）
37F-38F Sandi Center, 55-57 Zhenwu Road
Taijiang District, Fuzhou city, Fujian Province, P.R.C
Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890
关于中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予价格调整
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
法律意见书
致：中富通集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所接受中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”或“公司”，证券代码 300560）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《中富通集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、中富通保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中富通还保证上述文件真实、准确、完整和有效；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之目的而使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意本法律意见书作为公司实施本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本激励计划预留授予价格调整及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
释 义
除非另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
名 词 含 义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中富通、公司 指 中富通集团股份有限公司
本激励计划 指 中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 激 励 计 划 ( 草 《中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指 案）》
案)》
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、管理人员及骨干人员
首次授予 指 根据本激励计划规定，公司向符合条件的激励对象首次授予限
制性股票
预留授予 指 根据本激励计划规定，公司向符合条件的激励对象预留授予限
制性股票
本次价格调整 指 公司根据本激励计划规定调整预留授予价格
本次归属 指 公司根据本激励计划规定，为本激励计划预留授予部分第二个
归属期归属条件成就的激励对象办理限制性股票归属事宜
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京大成（福州）律师事务所
本所律师 指 郭睿峥律师和吴乐飞律师
元 指 人民币单位元
正 文
一、本次价格调整与本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次价格调整与本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事张军、陈守用作为本激励计划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司独立董事就公司实施本激励计划发表同意的独立意见。
（二）2021年3月15日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月30日，公司披露了《中富通集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司于2021年3月17日至2021年3月29日期间在公司内部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示；在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
2021年4月12日为首次授予日，授予261名激励对象389.91万股限制性股票。关联董事张军、陈守用作为本激励计划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司独立董事就首次授予的相关事项发表同意的独立意见。
（六）2021年4月12日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为本激励计划首次授予的授予条件均已成就，激励对象的主体资格合法有效，公司以2021年4月12日为首次授予日。公司监事会就首次授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划(草案)》及公司2020年年度权益分派情况，对本激励计划授予价格进行调整，即本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股；且认为本激励计划预留部分的授予条件均已成就，以2021年12月20日为预留授予日，向3名符合授予条件的激励对象授予24.84万股限制性股票。关联董事陈守用回避了对上述议案的表决。公司独立董事就授予价格调整及预留授予的相关事项发表同意的独立意见。
（八）2021年12月20日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本激励计划授予价格调整及预留授予事项，公司以2021年12月20日为预留授予日。公司监事会就本激励计划预留授予部分激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（九）2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意本激励计划的授予价格由 11.993 元/股调整为 11.905 元/股；董事会认为：（1）由于 61 名激励对象已离职，不具备激励对象资格，17 名激励对象因本
期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 18.376 万股由公司作废；（2）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意向符合归属条件的 200 名激励对象归属 182.004 万股限制性股票。关联董事陈守用、柯宏晖回避了对上述议案的表决。公司独立董事就上述事项发表同意的独立意见。
（十）2022年12月2日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意本激励计划授予价格调整事项；监事会认为：（1）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废部分限制性股票；（2）本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件的200名激励对象归属182.004万股限制性股票。监事会
查看PDF原文
