中富通集团股份有限公司
章 程
二○二三年六月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章经营宗旨和范围...... 3
第一节 股份发行...... 5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让 ...... 7
第三章股东和股东大会...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会的一般规定 ...... 11
第三节股东大会的召集......13
第四节股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节股东大会的召开......17
第六节股东大会的表决和决议 ...... 20
第四章 董事会 ...... 25
第一节董事 ...... 25
第二节董事会 ...... 29
第五章经理及其他高级管理人员......34
第六章监事会 ...... 36
第一节监事 ...... 36
第二节监事会 ...... 37
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节财务会计制度...... 39
第二节内部审计 ...... 42
第三节会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章通知 ...... 43
第一节通知 ...... 43
第二节公告 ...... 44
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节解散和清算...... 46
第十章修改章程 ...... 48
第十一章附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为有限公司通过整体变更的股份公司；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500007356527552。
第三条 公司于 2016 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,753 万股，于 2016 年 11
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：中富通集团股份有限公司
英文名称：Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 F 区 4 号
楼 20、21、22 层，邮政编码：350003
第六条 公司注册资本为人民币 227,814,392 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：扩大经营规模，降低经营成本，实现企业价值最大化，股东利益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
“一般项目：通信设备销售；通信传输设备专业修理；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；安防设备销售；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表销售；机械设备销售；机械电气设备销售；照明器具销售；产业用纺织制成品销售；集装箱销售；户外用品销售；肥料销售；智能农机装备销售；智能农业管理；食用农产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术进出口；货物进出口；销售代理；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）陈融洁先生作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一节 股份发行
第十六条 条公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为陈融洁、福州富融商务信息咨询有限公司（以下简称“福州富融”）、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海时空”）、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江中科”）、南平鑫通环保技术服务有限公司（以下简称“南平鑫通”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津润渤”）。
公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
1 陈融洁 3682.00 73.64 货币 2011.11.11
2 福州富融 327.00 6.54 货币 2011.11.11
3 上海时空 301.00 6.02 货币 2011.11.11
4 浙江中科 234.00 4.68 货币 2011.11.11
5 南平鑫通 190.00 3.80 货币 2011.11.11
6 常德中科 166.00 3.32 货币 2011.11.11
7 天津润渤 100.00 2.00 货币 2011.11.11
合计 5000.00 100
第二十一条 公司股份总数为 227,814,392 股，每股面值为 1 元，均为人民
币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收
查看PDF原文
