证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2022-071
中富通集团股份有限公司
关于控股子公司拟参股设立合资公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参股设立合资公司的概述
1、基本情况
中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第
四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于控股子公司拟参股设立合资公司的议案》，公司控股子公司倚天科技有限公司（以下简称“倚天科技”）拟与福建供销集团有限公司控股子公司福建省福农农资集团有限公司（以下简称“福建省福农”）共同设立福建供销现代农业服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。倚天科技拟以自有或自筹资金认缴 4000 万元，其中实缴 800 万元，持股占比 40%。本次合资公司的设立系鉴于双方在各自领域内的品牌和技术能力，双方同意发挥各自行业领域优势，支持合资公司形成自身业务主体，双方全力支持合资公司发展。
2、履行的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，投资的资金来源为自有或自筹资金，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
1、名称：福建省福农农资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91350000694358831P
3、成立日期：2009 年 9 月 2 日
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼第
23 层、第 24 层
5、注册资本：10000 万人民币
6、法定代表人：吴基好
7、公司类型：有限公司
8、经营范围：一般项目：肥料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非食用盐销售；橡胶制品销售；合成材料销售；农业机械销售；智能农机装备销售；农业机械租赁；农业机械服务；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；农作物收割服务；灌溉服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；进出口代理；食品进出口；货物进出口；化肥销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售；农药登记试验；危险化学品经营；食品经营（销售散装食品）；林木种子生产经营；主要农作物种子生产；农作物种子进出口；农作物种子质量检验；农作物种子经营；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营；草种生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、控股股东：福建供销集团有限公司持有福建省福农 89.5%的股份
10、关联关系：福建省福农农资集团有限公司与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系
11、经查询，福建省福农不属于失信被执行人
三、拟设立合资公司的概况
1、出资方式：公司自有或自筹资金
2、拟设立参股公司的基本情况：
（1）公司名称：福建供销现代农业服务有限公司
（2）注册地址：福建省福州市
（3）公司类型：有限公司
（4）注册金额：10000 万元整
（5）出资情况：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 倚天科技有限公司 4000 万元 40%
2 福建省福农农资集团有限公司 6000 万元 60%
（6）经营范围：一般项目：农业机械服务；农作物病虫害防治服务；非食用农产品初加工；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；林业有害生物防治服务；林业机械服务；智能农业管理；畜禽粪污处理利用；渔业机械服务；渔业专业及辅助性活动；水产品收购；农产品初加工服务（不含植物油脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工）；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；农业机械制造；农业机械销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业机械租赁；农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染防治技术服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；肥料销售；农用薄膜销售；智能农机装备销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；化肥销售；物联网应用服务；卫星技术综合应用系统集成；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农村集体经济组织管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；土壤污染治理与修复服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；5G 通信技术服务；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：福建省福农农资集团有限公司
乙方：倚天科技有限公司
1、双方对合资公司的支持
鉴于双方在各自领域内的品牌和技术能力，双方同意发挥各自行业领域优势，支持合资公司形成自身业务主体，双方全力支持合资公司发展。
甲方同意通过以下方式，全力支持合资公司发展：甲方充分发挥自身农资经营优势和渠道优势，为合资公司提供市场拓展、渠道维护、农业相关补贴政策落实等支撑。优先推荐乙方及其关联方在农产品溯源、农业物联网等数字农业服务
乙方同意通过以下方式，全力支持合资公司发展：乙方将发挥自身技术和资金能力，为合资公司提供全面运营、技术、供应链服务、项目融资和资本市场对接等支撑。
2、注册资金及股份
（1）合资公司注册资本为人民币 10000 万元整（人民币壹亿元整），实到资金为人民币 2000 万元整（人民币贰仟万元整）。
（2）各方以货币资金出资，各方认缴出资额如下：
甲方认缴出资 6000 万元，其中实缴出资 1200 万元，持股 60%；
乙方认缴出资 4000 万元，其中实缴出资 800 万元，持股 40%。
（3）甲、乙双方应于 2022 年 9 月 30 日之前，将实缴出资金额的 100%，作
为第一期缴付注册资金以银行转账方式支付到合资公司在银行开设的基本账户。
（4）合资公司各方股东同意并承诺：未经合资公司的股东会全体股东一致表决同意，不得将其持有的合资公司股权全部或部分转让及质押给股东以外的第三方、不得增加或减少公司注册资本、不得修改公司章程、不得分立合并或解散公司、不得变更公司形式；合资公司的股东向股东以外的第三方转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。
3、合资公司组织结构
（1）合资公司董事会由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 1 名，
董事长由甲方提名，董事长兼任法人。
（2）合资公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方提名。
（3）合资公司设总经理 1 名，由乙方提名；设财务负责人 1 名，由甲方提
名。所有高管均由董事会聘任。出纳由乙方指派。
4、违约责任
（1）由于合资一方不履行本协议、合资公司章程等规定的义务，或严重违反本协议、合资公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权依法定程序申请解散合资公司，终止本协议。违约方应向守约方支付 50 万元（伍拾万元），作为索赔金。
（2）合资一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其认缴出资额的，即构成违约。守约方应当催告违约方在逾期之日起一个月内（“宽限期”）缴清应付而未付的出资额，且违约方每逾期一日，需向守约合资一方支付每日应付未付部分千分之一的违约金。若违约方在宽限期内仍未缴付或者缴清出资的，视同违约方放弃在本协议中的一切权利。守约方有权在宽限期届满后，依法定程序申请解散合资公司。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资而给合资公司及守约方造成的经济损失。
（3）任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任，包括但不限于守约方为实现债权而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、担保费、诉讼费等费用。
（4）一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
5、协议生效及其他
（1）协议规定的各项原则订立的附属协议文件，包括合资公司章程，均视为本协议的组成部分。
（2）若本协议及公司章程中规定与甲方或乙方章程内容相冲突，各方同意将本着合作共赢、促进合资公司长远发展的原则酌情协商修改相关事宜。
（3）协议及其附件，由各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、参股设立合资公司的目的及对公司的影响
本次设立合资公司系基于与福建供销集团有限公司战略合作协议签订后更深层次的合作。本次合作旨在双方优势互补，互惠共赢，进一步整合各自的优势资源，助力乡村振兴，提升农村现代农业服务水平。
本次合作有利于公司布局数字农业领域，落实发展数字生态战略布局，同步推广公司在 5G 物联网、数字农业感知系统、数字乡村等信息化技术应用，为农产品及农村提供信息化技术支撑，为公司业务发展产生积极影响。
本次对外投资属于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过等风险。
2、合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《投资合作协议书》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2022年8月29日
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