北京大成（福州）律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予
之
法律意见书
（2021）大成榕律字第1302号
北京大成（福州）律师事务所
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福州市台江区祥坂街 357 号阳光城时代广场 21 层（350002）
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目 录
正 文 ...... 4
一、本次调整与预留授予的批准与授权 ...... 4
二、本次调整的具体内容 ...... 6
三、预留授予的主要内容 ...... 6
四、结论性意见 ...... 8
北京大成（福州）律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予之
法律意见书
致：中富通集团股份有限公司
北京大成（福州）律师事务所接受中富通集团股份有限公司（以下简称“中
富通”或“公司”，证券代码 300560）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划授予价格调
整及预留授予所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《中富通集团股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计
划授予价格调整及预留授予所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本激励计划授予价格调整及
预留授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
3、中富通保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中富通还保证上述文件真实、准确、
完整和有效；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
6、本所同意本法律意见书作为本激励计划授予价格调整及预留授予的必备
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。本所同意公司在其为本激励计划授予价格调整及预留授予所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所法
律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进
行再次审阅并确认。
释 义
除非另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
名 词 指 含 义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中富通、公司 指 中富通集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
《中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划(草案)》 指
计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、管理人员及骨干人员
按照本激励计划规定，公司向符合条件的激励对象首
首次授予 指
次授予限制性股票
本次调整 指 公司按照本激励计划规定调整授予价格
按照本激励计划规定，公司向符合条件的激励对象授
预留授予 指
予激励限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京大成（福州）律师事务所
本所律师 指 郭睿峥律师和薛雯婷律师
元 指 人民币单位元
正 文
一、本次调整与预留授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本激励计划授予价格调整
及预留授予事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事张军、陈守用作为本激励计
划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司独立董事就公司实施本激励计划
发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月15日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2021年3月30日，公司披露了《中富通集团股份有限公司监事会关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，根据该说明，公司于2021年3月17日至2021年3月29日期间在公司内部对
拟激励对象的姓名和职务进行了公示；在公示的期限内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
2021年4月12日为首次授予日，授予261名激励对象389.91万股限制性股票。关联
董事张军、陈守用作为本激励计划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司
独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2021年4月12日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为本激励计划首次授予
的授予条件均已成就，激励对象的主体资格合法有效，同意公司以2021年4月12
日为首次授予日。公司监事会就首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》《激励
计划(草案)》及公司2020年年度权益分派情况，对本激励计划授予价格进行调整，
即本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格由12.17元/股调整为11.993
元/股；且认为本激励计划预留部分的授予条件均已成就，同意以2021年12月20
日为预留授予日，向3名符合授予条件的激励对象授予24.84万股限制性股票。关
联董事陈守用回避了对上述议案的表决。公司独立董事就授予价格调整及预留授
予的相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2021年12月20日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意本激励计划授予价格调整及预留授予事项，同意
公司以2021年12月20日为预留授予日。公司监事会就本激励计划预留授予部分激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予价格调整及
预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《业务指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司于2021年8月21日披露了《中富通集团股份有限公司2020年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2021-075），以公司总股本226,269,812股为基数，
向全体股东每10股派1.770000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案已
经实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，发生派息后，限制性股票授予价格
的调整方法为：P= P0-V；
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
因 此 ， 本
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