证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2021-007
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购基本情况
（1）回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购价格区间：不超过人民币 18 元/股（含本数）
（3）回购总金额：不低于人民币 9,000 万元且不超过人民币
18,000 万元（均含本数）；
（4）回购资金来源：公司自有资金；
（5）回购数量及占公司总股本比例：按照回购价格上限人民币18 元/股，回购金额下限人民币 9,000 万元测算，预计回购数量为5,000,000 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币 18,000 万元测算，预计回购数量为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 2.50%；
（6）回购实施期限：自公司第三届董事会第九次会议审议通过
《关于回购公司股份的方案》之日起六个月内。
（7）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2.相关股东是否存在减持计划
2020 年 7 月 3 日，公司收到副总经理吴灿彪先生出具的《关于
计划减持公司股份的告知函》，吴灿彪先生持有公司股份 151,905 股（占公司当时总股份比例 0.0380%），计划减持公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过30,000 股，即不超过当时公司总股本的 0.0075%。具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 3 日披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》
（公告编号：2020-044）。2020 年 10 月 27 日，吴灿彪先生减持时间
过半，公司披露了《关于高级管理人员减持计划时间过半的公告》（公告编号：2020-057）。截至本公告披露日，吴灿彪先生上述减持计划尚未实施，公司后续将继续按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月无减持计划。
3. 相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大
投资者的利益，增强投资者信心，引导长期理性的价值投资，并进一步完善公司长效激励机制，调动公司员工积极性，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，以自有资金回购公司股份。本次回购股票将用于公司实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份是否符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1.公司股票于 2016 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，上市
已满一年；
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.本次回购股份方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。
2.本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 18 元/股（含本数），该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票
二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1.本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。
3.本次用于回购的资金总额：不低于人民币 9,000 万元且不超过
人民币 18,000 万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4.本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额下限人民币 9,000 万元测算，预计回购数量为5,000,000 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币 18,000 万元测算，预计回购数量为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 2.50%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司第三届董事会第九次会议审议通过本次回购方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在回购期限内将根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七） 预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额下限人民币
9,000 万元测算，预计回购数量为 5,000,000 股，占公司当前总股本的 1.25%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 102,878,869 25.75% 107,878,869 27.00%
无限售条件股份 296,651,373 74.25% 291,651,373 73.00%
合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00%
2.按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币
18,000 万元测算，预计回购数量为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 2.50%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 102,878,869 25.75% 112,878,869 28.25%
无限售条件股份 296,651,373 74.25% 286,651,373 71.75%
合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产人民币 1,320,272,888.26
元，归属于上市公司股东的净资产人民币 1,071,716,593.57 元， 流动资产人民币 1,027,246,391.37 元（以上财务数据未经审计）。若回
购资金总额上限人民币 18,000 万元全部使用完毕，按公司 2020 年 9
月 30 日财务数据测算，回购资金总额上限人民币 18,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为13.63%、16.80%、17.52%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来
发展规划，本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2020 年 4 月 30 日，收到公司
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