300559 深市 佳发教育

 证券代码：300559  证券简称：佳发教育  公告编号：2020-062
          成都佳发安泰教育科技股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
 2020 年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
 七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议 案。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
 会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司 召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市
日期为 2018 年 2 月 1 日。

  6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限
制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。

  8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
  9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独
立意见。

  10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  11、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约占回购前公司股本总额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由266,416,100 股变更为 266,353,495 股。

  12、2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  13、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议和
第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

  二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  1、原因及数量

  根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律、法规的规定，预留授予的激励对象庄少炖因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 15,675 股（转增后），约占本激励计划预留授予登记限制性股票总数 10,827,150 股（转增后）的 0.14%，约占目前公司总股本 399,530,242 股的 0.004%。

  2、价格

  根据第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》对本激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的调整，本次拟回购注销的限制性股票回购价格约为 5.06 元/股。

  3、资金总额与来源

  公司就本次部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为79,315.5 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数变更为 66 人。

  三、本次回购注销完成后的股本结构情况


    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 399,530,242 股变更为
 399,514,567 股，公司股本结构变动如下：

                                                                    单位：股

                      本次变动前        本次变动增减        本次变动后

  股份类型

                股份数量        比例      （＋，－）    股份数量      比例

有限售条件股份  103,788,212    25.98%      -15,675  103,772,537    25.97%

无限售条件股份  295,742,030    74.02%            0  295,742,030    74.03%

  股份总数      399,530,242    100.00%      -15,675  399,514,567  100.00%

      注：公司具体的股本结构及其变动情况以本次回购注销完成时的数据为准。

    本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化， 公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要 求执行。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司 管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：公司本次对预留授予的 1 名激励对象因
 离职而不再具备激励资格所涉共计 15,675 股限制性股票进行回购注 销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次 回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公 司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上 述 15,675 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  七、法律意见书结论性意见

  北京安生律师事务所出具法律意见书认为：截至法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售已取得必要的批准与授权，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，具体安排及本次回购注销部分限制性股票的事项均符合《管理办法》及《股权激励计划》等的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。

  八、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公
司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。

  九、备查文件

  1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

  2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三