证券代码：300559 证券简称：佳发安泰 公告编号：2017-047
成都佳发安泰科技股份有限公司
关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权收购事项概述
（一）交易概述
成都佳发安泰科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年9月1日与成都环博软件有限公司（以下称“成都环博”）股东签署了《成都环博增资与股权收购协议》,拟以800万元收购成都环博30.5085万元股权，同时以3280万元现金对成都环博进行增资。本次股权转让和增资完成后，公司将持有成都环博51%的股权，成为成都环博的控股股东，成都环博将成为公司的控股子公司。同日，公司与上海好学网络科技有限公司（以下称“上海好学”）股东签署了《上海好学增资与股权收购协议》，拟以1794万元收购上海好学37.7049万元股权，同时以3042万元现金对上海好学进行增资。本次股权转让和增资完成后，公司将持有上海好学62%的股权，成为上海好学的控股股东，上海好学将成为公司的控股子公司。成都环博原股东及上海好学原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。
（二）审议程序
2017年9月1日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资的交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）与收购成都环博相关的交易对方
1．崔波先生，中国国籍，身份证号：51082419741204****，现任成都环博法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有成都环博90%股权；
2．颜欢女士，中国国籍，身份证号：51010819841008****，现任成都环博监事，交易完成前持有成都环博10%股权。
（二）与收购上海好学相关的交易对方
1．杨波先生，中国国籍，身份证号：43232219720705****，现任上海好学法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有上海好学90%股权。
2．胡蓉女士，中国国籍，身份证号：43040219731001****，现任上海好学监事，交易完成前持有上海好学10%股权。
上述交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）成都环博
1．基本信息
公司名称：成都环博软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689003235E
成立日期：2009年04月30日
住所：成都高新区天府大道中段1号
法定代表人：崔波
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2009年4月30日至永久
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；计算机系统集成。
2．股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额/元 持股比例 认缴出资额/元 持股比例
1,314,915.0
崔波 9,000,000 90% 43%
0
颜欢 1,000,000 10% 180,000.00 6%
佳发安泰 0 0 1,555,932.0 51%
0
3,050,847.0
合计 10,000,000 100% 100%
0
3．权属情况
成都环博不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4．主要财务数据
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字【2017】第3-00534号，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 6,982,720.17 2,929,958.21
其中：应收账款 5,606,921.50 1,454,139.00
负债总额 2,060,851.95 495,694.32
净资产 4,921,868.22 2,434,263.89
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
营业收入 5,128,337.92 2,223,825.48
营业利润 3,325,111.55 -276,757.73
净利润 2,487,604.33 108,402.41
（二）上海好学
1．基本情况
名称：上海好学网络科技有限公司
社会信用代码：91310116583417077L
成立日期：2011年09月27日
住所：上海市金山区枫泾镇菖梧村十二组枫围二中1号楼103室法定代表人：杨波
注册资本：100万元人民币
营业期限：2011年09月27日-2021年09月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事计算机网络科技（不得从事科技中介）、电子产品领域内的技术开发、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子数码产品，音视频设备，通讯器材，金属材料，办公设备，文体用品，家用电器销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额/元 持股比例 认缴出资额/元 持股比例
杨波 900,000.00 90% 522,921.00 31.9%
胡蓉 100,000.00 10% 100,000.00 6.1%
佳发安泰 0 0 1,016,393.00 62%
合计 1,000,000.00 100% 1,639,344.00 100%
3．权属情况
上海好学不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4．主要财务数据
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字【2017】第3-00535号，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
资产总额 5,799,379.02 4,174,863.93
其中：应收账款 2,824,464.00 1,385,797.30
负债总额 1,814,512.02 1,241,450.76
净资产 3,984,867.00 2,933,413.17
项目 2017年7月31日 2016年12月31日
营业收入 4,818,666.05 7,649,832.93
营业利润 1,139,399.31 823,926.57
净利润 1,051,453.83 1,104,568.89
四、交易协议的主要内容
（一）收购成都环博的主要协议内容
1.协议各方
甲方：成都佳发安泰科技股份有限公司
乙方：崔波
丙方：颜欢
丁方：成都环博软件有限公司
2.本次增资与股权收购
目标公司的注册资本为1,000万元人民币，实收资本为180万元人民币。现有股东承诺，本协议签署后，现有股东及目标公司应于2017年9月12日前依照相关法律法规完成目
