浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
部分限制性股票作废及授予价格调整的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
部分限制性股票作废及授予价格调整的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1337 号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（（以下简称“本次激励计划”））首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及授予价格调整（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次归属、本次作废及本次调整相关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为本次归属、本次作废及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废及本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次归属、本次作废及本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废及本次调整获得如下批准及授权：
1、2021 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，贝达药业在公司内部公示了《贝
达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2021 年 9 月 17 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表了独立意见。
7、2021 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
8、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为该次授予的授予条件已成就，确定以2022 年 9月 19日为授予日，向符合条件的 238 名激励对象授予 280.21 万股预留部分限制性股票。鉴于公司
于 2022 年 5 月 30 日实施了 2021 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利
2.50 元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为 41.09 元/股。
公司独立董事已对上述调整及授予有关事项发表了独立意见。
9、2022 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 41.34 元/股调整为41.09 元/股，确认该次授予的授予条件已成就，授予对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2022
年 9 月 19 日为授予日，以 41.09 元/股的授予价格向符合条件的 238 名激励对象
授予 280.21 万股预留部分限制性股票。
10、2023 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会认为：（1）鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由 41.09 元/股调整为41.02 元/股；（2）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 116.904 万股，同意为符合条件的 370 名激励对象办理归属相关事宜；（3）本次激励计划首次授予部分中，95 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 102.6 万股限制性股票全部作废，6 名激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的0.115 万股限制性股票全部作废，因公司层面业绩考核未达标，第二个归属期已获授但尚未归属的 292.5475 万股限制性股票全部作废，首次授予部分作废的限制性股票合计 395.2625 万股；（4）本次激励计划预留授予部分中，27 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 25.7 万股限制性股票全部作废，因公司层面业绩考核未达标，第一个归属期已获授但尚未归属的63.6275 万股限制性股票全部作废，预留授予部分作废的限制性股票合计 89.3275万股。
公司独立董事已对本次归属、本次作废及本次调整有关事项发表同意的独立意见。
11、2023 年 9 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，并
出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和归属名单的核查意见》。监事会认为：（1）鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，同意根据《激励计划（草案）》的规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的限制性股票授予价格由 41.09 元/股调整为 41.02 元/股；（2）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 116.904 万股，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的归属资格合法、有效，同意为满足条件的 370 名激励对象办理归属相关事宜；（3）作废本次激励计划部分首次授予、预留授予但尚未归属的限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票合计 395.2625 万股、预留授予部分已获授但尚未归属的限制性股票合计 89.3275 万股按作废处理。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属、本次作废及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9月 27 日，截至
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