300558 深市 贝达药业

 公司简称：贝达药业                      证券代码：300558
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          贝达药业股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予
                相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 9 月


                      目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......6
五、本次限制性股票的调整及预留授予情况 ......8
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ......13
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
八、独立财务顾问的核查意见 ......15
九、备查文件及咨询方式 ......16
一、释义
1. 贝达药业、本公司、公司：指贝达药业股份有限公司。
2. 激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指贝达药业股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
  在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、
  高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
  票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
  励对象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》。
15. 《公司章程》：指《贝达药业股份有限公司章程》。
16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝达药业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对贝达药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝达药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  （一）2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十七次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，公司将《贝达药业股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在内部进行了公示，截止
2021 年 9 月 13 日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激
励对象提出的异议。2021 年 9 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 9 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消 2 名激励对象获授限制性股票资格。经过上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由 1,555 万股调
整为 1,553 万股，激励对象人数由 468 人调整为 466 人，首次授予限制性股票数
量由 1,274.79 万股调整为 1,272.79 万股，预留部分数量为 280.21 万股，预留比
例为 18.04%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。确认 2021 年 9 月 27
日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

  （五）2022 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划
的授予价格由 41.34 元/股调整为 41.09 元/股，并确定以 2022 年 9 月 19 日为预
留授予日，向符合授予条件的 238 名激励对象授予共计 280.21 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，贝达药业本次激励计划预留授予激励对象限制性股票事项以及本次激励计划的调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的调整及预留授予情况

  （一）限制性股预留授予日

  根据贝达药业第三届董事会第三十五次会议，本次限制性股票的预留授予日
为 2022 年 9 月 19 日。

  （二）限制性股票的来源、数量和分配

  1、本激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

  2、预留授予数量：280.21 万股

  3、预留授予人数：238 人

  4、预留授予价格：41.09 元/股。

  5、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                          获授的限制  占本次激励计  占公司总
    姓名            职务        国籍  性股票数量  划拟授予权益  股本 3比
                                          （万股）    总数的比例      例

    蔡万裕      资深副总裁    中国      4.0000      0.2576%      0.0096%

    童佳      董事、行政总裁  中国      1.0000      0.0644%      0.0024%

                董事、副总裁

    范建勋                      中国      1.0000      0.0644%      0.0024%
                兼首席财务官

 LI LILYYING  副总裁、外籍员

  （李盈）          工        美国      1.0000      0.0644%      0.0024%

 HELEN YUN    核心技术（业

 THOMPSON  务）人员、外籍  美国      0.3000      0.0193%      0.0007%
    (白云)          员工

            其他管理人员 4、

    核心技术（业务）人员（233 人）        272.9100      17.5731%    0.6551%

        首次授予限制性股票合计          1,272.7900    81.9569%    3.0554%

        预留授予限制性股票合计            280.2100      18.0431%    0.6727%

                  合计                    1,553.0000      100.00%      3.7281%

  注：

  1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。


  2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

  3、截至 2022 年 9 月 9 日，因实施 2018 年（第二期）股权激励计划，公司总股本
增至 416,570,321 股。

  4、本次预留授予激励对象包括丁列明先生的亲属丁师