浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1433号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整及本次授予相关事项的合法、合规性发表意
见，仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整及本次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予获得如下批准及授权：
1、2021年9月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年9月3日至2021年9月13日，贝达药业在公司内部公示了《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2021年9月17日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对上述调整及首次授予有关事项发表了独立意见。
7、2021年9月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
8、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次授予的授予条件已成就，确定以2022年9月19日为授予日，向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。鉴于公司于2022年5月30日实施了2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为41.09元/股。
公司独立董事已对本次调整及本次授予有关事项发表了独立意见。
9、2022年9月19日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由41.34元/股调整为41.09元/股，确认本次授予的授予条件已成就，本次授予的对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年9月19日为授予日，以41.09元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，以总股本415,388,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金红利103,847,166.75元。2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月27日，除权除息日为2022年5月30日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，结合上述事由，本次激励计划限制性股票授予价格按照以下公式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为41.09元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的内容在公司2021年第二次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2022年9月19日。
公司独立董事已对本次授予的授予日有关事项发表了独立意见。
3、2022年9月19日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2022年9月19日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
1、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次授予的授予条件已成就，确定以2022年9月19日为授予日，向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。鉴于公司于2022年5月30日实施了2021年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元（含税）），公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格调整为41.09元/股。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
2、2022年9月19日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认本次授予的授予条件已成就，本次授予的对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年9月19日为授予日，以41.09元/股的授予价格向符合条件的238名激励对象授予280.21万股预留部分限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
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