证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2021-085
贝达药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过《关于投资 DoubleRainbow Biosciences, Inc.暨关联交易的议案》，公司将以不超过 500 万美元的自有资金按每股 1.95921 美元的价格认购DoubleRainbow Biosciences, Inc.（美国双虹生物科技公司，以下简称“双虹科技”或“标的公司”）新发行的 B 优先股 2,552,047 股（以下简称“本次投资”）。同时，公司关联人杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州贝铭”）以相同金额和价格认购双虹科技新发行 B 优先股 2,552,047 股。公司与关联人共同投资，本次对外投资构成关联交易。
一、关联交易概述
双虹科技是一家生命科学领域创新型公司，拥有“酶催化药物发现平台”和“天然产物生物全合成平台”两大创新性技术平台，基于该等技术平台，双虹科技开发了多样化的产品管线。
为拓展公司的创新性技术平台，追踪前沿新药开发技术，贝达药业与杭州贝铭
以每股 1.95921 美元的价格，共同认购双虹科技新发行的 B 优先股，签订 SERIES B
PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT 及相关协议（以下简称“协议”），贝达药业认购数量为 2,552,047 股，丁列明博士将担任双虹科技董事。本次投资完成后，公司将持有双虹科技 4.35%股权。
杭州贝铭系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任普通合伙人（General Partner，以下简称“GP”）的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，丁师哲先生为上市公司关联自然人，杭州贝铭为上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市公司的关联
方。贝达药业与杭州贝铭此次共同投资双虹科技，构成关联交易但不构成重大资产重组。
根据《股票上市规则》《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨关联交易涉及金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，关联董事丁列明博士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。
二、关联方的基本情况
名称：杭州贝铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 188号 3 幢 113 室
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
注册资本：40000 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330110MA2J2UC31K
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：杭州贝铭设立于 2020 年 11月 17日，
主要从事生命科学领域股权投资。
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
净资产 9,923.68 0
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -76.32 0
注：以上财务数据未经审计。
关联关系说明：杭州贝铭系由贝加投资担任 GP 的有限合伙企业，贝达药业董事长、首席执行官及实际控制人丁列明博士亲属丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，丁师哲先生为上市公司关联自然人，杭州贝铭为上市公司关联自然人间接控制的合伙企业，系上市公司的关联方。
经在中国执行信息公开网查询，杭州贝铭不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司本次认购双虹科技新发行的 B 优先股，系股权投资。标的公司双虹科技的基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：DoubleRainbow Biosciences, Inc.
设立日期：2017 年 4月 27 日
注册地：美国特拉华州
本次投资前的股权结构：
股东名称 股份类型 数量 持股比例
Jingke Weng 普通股 15,000,000 27.99%
Tian Xu 普通股 15,000,000 27.99%
Oriza Ventures Technology Fund II, LP A-1 优先股 5,581,395 10.41%
Oriza Ventures Technology Fund II, LP A-2 优先股 2,462,387 4.59%
Sumavision USA Corporation A-2 优先股 1,231,193 2.30%
Gaorong DRB Holding Limited B优先股 4,593,685 8.57%
Gaorong DRB Holding-A Limited B优先股 510,409 0.95%
Issued Options 期权 447,000 0.83%
Unallocated option pool 期权 8,766,924 16.36%
合计： 53,592,993 100.00%
前述普通股、A-1 优先股、B 优先股股东均已放弃新股优先认购权。本次投资进行的同时，双虹科技将向原 B优先股股东发行 44,500 普通股权证，发行完成后，贝达药业和杭州贝铭各自持有双虹科技 2,552,047 股 B 优先股，持股比例均为4.35%。
2、最近一年及最近一期的财务数据及主营业务
单位：美元
项目 2021 年 6 月 30 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 7,374,737.43 10,086,039.33
负债总额 14,282.03 6,285.19
净资产 7,360,455.40 10,079,754.14
项目 2021 年 4 月-2021 年 6 月 2020 年 4 月-2021 年 3 月
营业收入 0 0
净利润 -3,941,792.52 -2,657,573.09
注：双虹科技营业周期为每年 4 月到次年 3 月。以上财务数据未经审计。
截至目前，双虹科技处于新药研发阶段，尚无产品上市，暂无营业收入，最近一个会计年度处于亏损状态。
作为一家生命科学领域创新型公司，双虹科技拥有“酶催化药物发现平台”和“天然产物生物全合成平台”两大创新性技术平台，开发了丰富的产品管线。
（1）双虹科技已搭建的以糖基转移酶为主体的大型专有酶库用于酶催化药物发现，可以高效地对小分子化合物进行选择性酶催化修饰，开发出具有创新性结构和改进性质的新分子实体，目前已开发出 30 多个糖基化候选化合物并进入临床前评估阶段，用于治疗恶性肿瘤等重大疾病。随着酶库和筛选平台的不断建设和完善，该技术平台在未来具有一定开发潜力。
（2）天然产物生物全合成平台可以通过改造微生物来合成天然来源受限或化学合成较难的高价值天然产物及其结构类似物，开发其抗肿瘤、治慢病等药用价值及保健功能。该平台具有一定技术壁垒，目前已有红景天苷等先期产品取得阶段性进展。
鉴于双虹科技商业模式清晰，产品管线价值明确，两大技术平台具有一定的开发潜力，有利于拓展公司在生物医药领域的探索和布局。
3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及依据
2020年10月，标的公司向原B优先股股东合计发行了5,104,094股B优先股，每股价格为1.95921美元。经各方友好协商，公司本次对外投资暨关联交易按照前述价格进行。
五、交易协议的主要内容
各方拟签署SERIES B PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT, THIRD
AMENDED AND RESTATED VOTING AGREEMENT等协议，协议主要内容如下：
1、标的股权
本次投资认购的是双虹科技新发行的2,552,047股B优先股。本次投资完成后，公司将持有双虹科技4.35%的股权。
2、标的股权价格
公司和杭州贝铭各自出资不超过500万美元，以每股1.95921美元的价格认购双虹科技新发行的B优先股。公司将自筹资金进行投资。
3、标的股权的交割
在每一次交割时，双虹科技应当向每位投资者交付一份代表对应股份被该投资者购买的电子证书等股权登记凭证。
4、董事会组成
本次投资完成后，标的公司的董事会将由5名董事组成，其中一名将由丁列明博士担任。
5、协议生效条件
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