证券简称：贝达药业 证券代码：300558
贝达药业股份有限公司
（杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号）
2018年（第二期）股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇一八年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”或“公司”）2018年（第二期）股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
二、本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）所采用的激励形式为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为802万股，占本计划公告日公司股本总额40,100万股的2.00%，其中：首次授予714.55万股，占本计划公告时公司股本总额40,100万股的1.7819%；预留87.45万股，占本计划拟授予股票期权总数的10.9040%，占本计划公告时公司股本总额40,100万股的0.2181%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划（2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过了2018年股票期权激励计划。2018年6月28日，196名激励对象的股票期权授予登记完成，授予股票期权数量为603.2万股，预留股票期权数量为150万股，该期股票期权激励计划期权总数为753.2万股。）所涉及的股票总数（即1555.20万股）累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股35.46元，行权价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价即每股35.15元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价即每股35.46元。
五、本计划的激励对象包括截至2018年11月20日，公司及子公司的董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《管理办法》第八条的规定。本计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权行权安排
本计划的有效期为股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过5年。
七、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象承诺，若相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或者行使权益，应将激励计划所获得的全部利益返还公司。
八、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
九、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日应为交易日。预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明..................................................................................................................................1
特别提示..........................................................................................................................2
目录..................................................................................................................................4
释义..................................................................................................................................5
第一章本激励计划的目的............................................................................................7
第二章本激励计划的管理机构....................................................................................8
第三章激励对象的确定依据和范围............................................................................9
第四章股权激励计划的具体内容............................................................................... 11
第五章公司与激励对象各自的权利义务..................................................................22
第六章公司、激励对象异动的处理..........................................................................24
第七章附则..................................................................................................................26
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
贝达药业、本公司、指 贝达药业股份有限公司
公司
本激励计划、本计划指 贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股票期权激励
计划（草案）所载以公司股票为标的，对公司及子公司董
事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人
员进行的长期股权激励计划。
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
高级管理人员 指 公司章程规定的公司总经理、首席执行官、总裁、副总裁、
首席化学家、财务负责人、董事会秘书等人员
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本激励计划获得股票期权的公司及子公司董事、高级
管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日。
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定
的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贝达药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股票期权激
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章本激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第二章本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会
