证券简称：贝达药业 证券代码：300558
贝达药业股份有限公司
（杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号）
2018年（第二期）股票期权激励计划
（草案）
二〇一八年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”或“公司”）2018年（第二期）股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
二、本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）所采用的激励形式为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为802万股，占本计划公告日公司股本总额40,100万股的2.00%，其中：首次授予714.55万股，占本计划公告时公司股本总额40,100万股的1.7819%；预留87.45万股，占本计划拟授予股票期权总数的10.9040%，占本计划公告时公司股本总额40,100万股的0.2181%。公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划（2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过了2018年股票期权激励计划。2018年6月28日，196名激励对象的股票期权授予登记完成，授予股票期权数量为603.2万股，预留股票期权数量为150万股，该期股票期权激励计划期权总数为753.2万股。）所涉及的股票总数（即1555.20万股）累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股35.46元，行权价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价即每股35.15元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价即每股35.46元。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。
六、本计划的激励对象包括截至2018年11月20日，公司及子公司的董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《管理办法》第八条的规定。本计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划的首次激励对象总人数为246人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
七、股票期权行权安排
本计划的有效期为股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过5年。
（1）首次授予的股票期权
本计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在授权日满12个月后的36个月内分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否行权的条件。各期行权时间安排如下所示：
行权期 行权时间 可行权比例
自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24
第一个行权期 34%
个月内的最后一个交易日当日止。
自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36
第二个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止。
自授权日起满36个月后的首个交易日起至授权日起48
第三个行权期 33%
个月内的最后一个交易日当日止。
（2）预留授予的股票期权
若预留部分于2019年6月30日前授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满12个月后分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件。各期行权的时间安排如下所示：
行权期 行权时间 可行权比例
预留部分 自预留部分授权日起满12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 34%
留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。
预留部分 自预留部分授权日起满24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 33%
留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。
预留部分 自预留部分授权日起满36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 33%
留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分于2019年6月30日后授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满12个月后分两期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件，每期比例分别为50%和50%。各期行权的时间安排如下所示：
行权期 行权时间 可行权比例
预留部分 自预留部分授权日起满12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个行权期 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。
预留部分 自预留部分授权日起满24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个行权期 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。
八、主要行权条件
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标
作为激励对象的行权条件。具体如下所示：
（1）首次授予的股票期权
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2019年 营业收入较2018年增长，且不低于14亿元。
第二个行权期 2020年 营业收入较2018年增长，且不低于16亿元。
第三个行权期 2021年 营业收入较2018年增长，且不低于20亿元。
（2）预留授予的股票期权
若预留部分于2019年6月30日前授权的，则本计划预留授予的股票期权的行权条件与首次授予相同，具体如下所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
预留部分
2019年 营业收入较2018年增长，且不低于14亿元。
第一个行权期
预留部分
2020年 营业收入较2018年增长，且不低于16亿元。
第二个行权期
预留部分
2021年 营业收入较2018年增长，且不低于20亿元。
第三个行权期
若预留部分于2019年6月30日后授权的，则本计划预留授予的股票期权的考核年度为2020-2021年两个会计年度。具体行权条件如下所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
预留部分
2020年 营业收入较2018年增长，且不低于16亿元。
第一个行权期
预留部分
2021年 营业收入较2018年增长，且不低于20亿元。
第二个行权期
若公司在各行权期未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日应为交易日。预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
